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厦门吉宏包装科技股份有限公司
非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书(摘要)

  股票代码:002803             股票简称:吉宏股份        上市地点:深圳证券交易所

  

  保荐机构(主承销商) 

  二〇一九年五月   特别提示

  一、本次非公开发行股票募集资金相关情况

  1、发行股票数量:25,393,699股人民币普通股(A股)

  2、发行价格:人民币20.32元/股

  3、募集资金总额:人民币515,999,963.68元

  4、募集资金净额:人民币499,304,569.98元

  5、股票预登记完成日期:2019年4月25日

  6、发行后公司总股本:222,593,699股

  7、发行股票性质:限售条件流通股

  8、限售期限:股票上市之日起12个月

  二、新增股票上市安排

  1、股票上市数量:25,393,699股

  2、股票上市时间:2019年5月16日,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  3、本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》上市条件。

  释  义

  除非文义另有所指,以下简称在本文中具有如下含义:

  ■

  本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误。

  第一节  本次发行基本情况

  一、发行人基本情况

  中文名称:厦门吉宏包装科技股份有限公司

  英文名称:Xiamen Jihong Package Technology Corp.

  公司类型:股份有限公司(上市)

  发行前注册资本:19,720万元人民币

  注册地址:厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号

  办公地址:厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号

  法定代表人:庄浩

  股份公司设立日期:2010年12月3日

  上市地点:深圳证券交易所

  股票代码:002803

  股票简称:吉宏股份

  电话:0592-6316330

  传真:0592-6316330

  电子信箱:ipo@jihong.cc

  互联网网址:http://www.jihong.cc

  发行人经营范围:专业化设计服务;包装装潢及其他印刷;本册印制;广告的设计、制作、代理、发布;塑料薄膜制造;其他塑料制品制造;其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目);其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品);其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);其他未列明零售业(不含需经许可审批的项目);印刷专用设备制造;其他专用设备制造(不含需经许可审批的项目);其他未列明专业设备修理(不含需经许可审批的项目);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项)

  二、本次发行履行的相关程序

  (一)本次发行履行的内部决策程序

  2018年4月8日,公司召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了本次非公开发行的相关议案,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  2018年4月24日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。

  2018年7月31日,公司召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了与本次非公开发行修订相关的议案。根据2018年第二次临时股东大会的授权,本次非公开发行修订的相关议案无需提交股东大会审议。

  2019年3月22日,公司召开第三届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于延长公司2018年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案,同意将提请股东大会继续授权董事会办理非公开发行股票相关事宜。

  2019年4月8日,公司召开2019年第二次临时股东大会审议并通过《关于延长公司2018年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》,同意将本次非公开发行股票的相关决议及对董事会授权的有效期延长为自前次决议及授权有效期届满之日起十二个月,即延长至2020年4月24日。

  (二)本次发行监管部门审核过程

  2018年8月27日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会对厦门吉宏包装科技股份有限公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果,公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

  2018年12月25日,公司取得中国证监会出具的《关于核准厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]2099号)。

  (三)募集资金及验资情况

  本次发行认购款项全部以现金认购,2个发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定的银行账户。2019年4月18日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的认购资金总额验证报告》(XYZH/2019XAA20350号),经审验,截至2019年4月18日,华创证券收到吉宏股份非公开发行A股股票的投资者缴付的认购资金总额人民币515,999,963.68元。

  2019年4月18日,华创证券将扣除承销费12,000,000.00元后的上述认购股款余额503,999,963.68元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2019年4月22日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票募集资金之验资报告》(XYZH/2019XAA20351号),经审验,截至2019年4月19日,公司已收到华创证券转付认缴股款503,999,963.68元。上述募集资金扣除保荐费用以及其他与发行相关的直接费用4,695,393.70元后,募集资金净额为人民币499,304,569.98元,其中:新增注册资本(股本)为人民币25,393,699.00元,新增资本公积为人民币474,855,893.27元,增加可抵扣增值税进项税人民币945,022.29元。

  三、本次发行的基本情况

  (一)发行种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  (二)发行方式及发行对象

  本次发行采取全部向特定投资者非公开发行股票的方式发行,发行对象为不超过10名(含10名)特定投资者。

  (三)发行价格及定价原则

  本次发行底价为发行期首日(2019年4月11日)前20个交易日公司股票均价22.56元/股的90%,即20.31元/股。

  发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的认购情况对有效认购进行了累计投标统计,通过簿记建档的方式,按照价格优先、金额优先和时间优先的原则,最终确定本次发行的发行价格为20.32元/股。

  (四)发行数量

  本次拟募集资金不超过73,460万元,发行股份数量不超过3,944万股。

  根据簿记建档的方式,确定最终发行股份数量为25,393,699股。

  (五)募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过73,460万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  (六)锁定期安排

  投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  本次交易完成后,募集资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份,亦遵守上述约定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  (七)本次发行前滚存未分配利润的处置

  在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由上市公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  (八)上市地点

  本次非公开发行A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

  (九)本次发行对象的认购报价及获配情况

  在《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)确定的有效报价时间内,主承销商共收到2份有效的《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行A股股票认购报价单》(以下简称“《认购报价单》”)。根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则,发行人及主承销商确定本次发行的发行价格为20.32元/股。

  投资者认购报价情况如下:

  ■

  在确定发行价格后,发行人和主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效认购的簿记建档情况,对有效认购对象进行配售。各发行对象的认购报价及获得配售的情况如下:

  ■

  认购结束后,根据《认购邀请书》中关于“未能获得足额认购时拟采取的措施”所描述的相关规定,经发行人与主承销商协商,确定本次询价后不启动追加认购程序,按照投资者实际认购金额缩量发行。

  (十)关于发行对象适当性的说明

  根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求,主承销商须开展投资者适当性管理工作。

  本次发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合主承销商的核查要求,主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:

  ■

  经核查,上述2名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。

  (十一)募集资金和发行费用

  本次发行认购款项全部以现金认购,2个发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定的银行账户。2019年4月18日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的认购资金总额验证报告》(XYZH/2019XAA20350号),经审验,截至2019年4月18日,华创证券收到吉宏股份非公开发行A股股票的投资者缴付的认购资金总额人民币515,999,963.68元。

  2019年4月18日,华创证券将扣除承销费12,000,000.00元后的上述认购股款余额503,999,963.68元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2019年4月22日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票募集资金之验资报告》(XYZH/2019XAA20351号),经审验,截至2019年4月19日,公司已收到华创证券转付认缴股款503,999,963.68元。上述募集资金扣除保荐费用以及其他与发行相关的直接费用4,695,393.70元后,募集资金净额为人民币499,304,569.98元,其中:新增注册资本(股本)为人民币25,393,699.00元,新增资本公积为人民币474,855,893.27元,增加可抵扣增值税进项税人民币945,022.29元。

  本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户,公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的有关规定,对本次募集资金实施专户管理,专款专用。

  (十二)股份登记情况

  发行人已于2019年4月25日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就本次发行新增股份的登记申请受理确认书。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。

  (十三)本次发行的发行对象概况

  1、发行对象及认购数量

  本次非公开发行股票发行对象为2名,未超过10名。公司最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下表所示:

  ■

  2、各发行对象的基本情况

  (1)湖北高投产控投资股份有限公司

  企业类型:其他股份有限公司(非上市)

  住所:武昌区中北路9号长城汇T1座18楼

  法定代表人:周爱清

  经营范围:资本运营、资产管理、投资;投资咨询(不含金融证券与期货咨询);财务顾问;依法投资产业投资基金、股权投资基金、并购基金等;通过出让、兼并、收购等方式,进行资产重组;依法依规开展直投业务。(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目,不得以任何方式公开募集和发行基金,不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务;依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  注册资本:50,000.00万元人民币

  认购数量:3,690,944股

  限售期限:12个月

  关联关系:与发行人无关联关系

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

  (2)赣州发展融资租赁有限责任公司

  企业类型:其他有限责任公司

  住所:江西省赣州市章贡区长冈路13号盛汇城市中心7号楼5-1#、5-2#、5-3#、5-4#商业

  法定代表人:陈圣霖

  经营范围:融资租赁;房屋租赁;机械设备、医疗设备、电子设备租赁;医疗器械销售(凭有效许可证经营);企业项目投资管理与咨询 (不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务) ;转让和受让融资租赁资产;企业财务顾问(不含代理记账)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注册资本:87,500.00万元人民币

  认购数量:21,702,755股

  限售期限:12个月

  关联关系:与发行人无关联关系

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

  3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排

  截至本报告书签署日,本次发行的发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有重大交易情况,亦无关于未来交易的安排。对于上述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

  本次发行的最终配售对象湖北高投产控投资股份有限公司、赣州发展融资租赁有限责任公司均以其自有资金参与认购。湖北高投产控投资股份有限公司、赣州发展融资租赁有限责任公司均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

  (十四)保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  经核查,保荐机构认为:吉宏股份本次非公开发行的组织过程符合相关法律 和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求;本次非公开 发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定;本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

  (十五)发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  北京市康达律师事务所认为,本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定,合法、有效;发行人本次发行募集资金已经足额到位。

  四、本次发行的相关机构情况

  (一)主承销商

  ■

  (二)发行人律师

  ■

  (三)审计机构

  ■

  (四)验资机构

  ■

  第二节  本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况及上市时间

  发行人已于2019年4月25日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就本次发行新增股份的登记申请受理确认书,经确认,本次发行的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册:

  ■

  二、本次发行前后股东情况

  (一)本次发行前公司前10名股东情况

  截至2019年3月29日,公司前10名股东持股情况如下:

  ■

  (二)本次发行后公司前10名股东情况

  本次非公开发行的新股登记完成后,公司前10名股东及其持股数量和比例如下:

  ■

  三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购,本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  四、对股本结构的影响

  本次非公开发行股份25,393,699股,发行完成后公司总股本从197,200,000股增加到222,593,699股,本次发行完成后,庄浩仍为发行人控股股东及实际控制人,公司股权结构仍然符合股票上市交易条件,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  发行前后股本结构变动情况如下:

  ■

  第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行A股股票的主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:

  (一)本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;

  (二)本次非公开发行A股股票的询价、定价符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定,发行人本次非公开发行A股股票的发行过程合法、有效;

  (三)本次非公开发行A股股票认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益,符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定;发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系;发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形;

  (四)本次非公开发行A股股票符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效。

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师认为:本次非公开发行A股股票已经取得必要的批准和授权,本次非公开发行A股股票的认购对象及本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,本次非公开发行公平、公正、合法、有效。

  第四节 上市推荐意见

  保荐机构(主承销商)华创证券认为:吉宏股份申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华创证券愿意推荐吉宏股份本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

  第五节 备查文件

  一、备查文件

  1、中国证券监督管理委员会核准文件;

  2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告;

  3、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

  4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

  5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见;

  6、会计师事务所出具的验资报告;

  7、深交所要求的其他文件;

  8、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查询地点

  厦门吉宏包装科技股份有限公司

  地址:厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号

  联系人:许文秀

  电话:0592-6316330

  三、查询时间

  除法定节假日以外的每日上午09:30—11:00,14:00-16:30。

  四、信息披露网址

  深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn);

  巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  

  厦门吉宏包装科技股份有限公司

  保荐机构(主承销商):华创证券有限责任公司

  2019年5月15日

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