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股票简称:宝丰能源 股票代码:600989.SH

宁夏宝丰能源集团股份有限公司
首次公开发行A股股票上市公告书
暨2019年第一季度财务报告(下转D2版)

  特别提示

  本公司股票将于2019年5月16日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  

  第一节  重要声明与提示

  宁夏宝丰能源集团股份有限公司(以下简称“宝丰能源”、“本公司”或“发行人”、“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  一、本公司特别提醒投资者注意下列事项

  (一)本次发行前滚存利润的分配安排

  根据公司于2017年7月29日召开的2017年度第五次临时股东大会决议及公司2017年度第五次临时股东大会授权的第二届董事会第十二次会议决议,本次公开发行股票前的滚存未分配利润,在公司首次公开发行股票上市后由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  (二)本次发行上市后的股利分配政策

  公司2017年度第五次临时股东大会决议审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》,公司本次发行后的股利分配政策为:

  1、公司利润分配政策基本原则

  (1)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  (2)公司优先采用现金分红的利润分配方式,具备现金分红条件的应采用现金分红进行利润分配。

  (3)公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

  2、公司利润分配具体政策

  (1)利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  (2)利润分配的时间间隔

  公司实行连续、稳定的利润分配政策,原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  (3)公司现金分红的具体条件和比例

  公司当年实现的可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%;最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  上述所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  (4)公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配方案。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照公司章程规定处理。

  3、公司利润分配方案的审议程序

  公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和股东回报规划等因素拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  公司因公司章程中规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,并在公司指定媒体上予以披露。

  4、公司利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  5、公司利润分配政策的调整或变更

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可依法对利润分配政策进行调整或变更。

  调整后的利润分配政策,应以股东权益保护为出发点,且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定;公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。

  (三)本次发行前股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员关于股份锁定及限售的承诺

  1、发行人控股股东宝丰集团承诺

  (1)自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;

  (2)所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格将不低于发行价。

  (3)发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。

  (4)若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

  (5)本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

  2、发行人实际控制人党彦宝(亦为董事)承诺

  (1)自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格将不低于发行价。

  (3)发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月,且不因本人在发行人担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺。

  (4)担任发行人董事期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人的股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

  (5)若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

  (6)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

  3、东毅国际(持股5%以上的股东)承诺

  (1)自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;

  (2)所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格将不低于发行价。

  (3)发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。

  (4)若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

  (5)本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

  4、聚汇信、智信合达承诺

  (1)自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

  (3)本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  上述承诺为本合伙企业真实意思表示,本合伙企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本合伙企业将依法承担相应责任。

  5、博润天成、盛达润丰、易达隆盛、银海嘉汇、新余宝璐、银安信通、时间创业、博聚广汇、智德汇、瑞德恒通、智合汇承诺

  (1)自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

  (3)本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  上述承诺为本合伙企业真实意思表示,本合伙企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本合伙企业将依法承担相应责任。

  6、党彦峰(自然人股东)承诺

  (1)自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

  (3)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

  7、樊世荣、张长利(自然人股东)承诺

  (1)自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

  (3)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

  8、刘元管、高建军、卢军、雍武、周凤玲、陈兆元、王敏、计永锋、吴剑峰、马元坤(以上为间接持有发行人股份的其他董事、高级管理人员)承诺

  (1)自发行人股票在上交所上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格将不低于发行价。

  (3)发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月,且不因本人在发行人担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺。

  (4)本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的25%;离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

  (5)若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

  (6)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

  (四)持有公司5%以上股东的减持意向相关承诺

  1、发行人控股股东宝丰集团承诺

  发行人控股股东宝丰集团关于持有股份的锁定期安排的承诺见本上市公告书上文中“(三)本次发行前股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员关于股份锁定及限售的承诺”之“1、发行人控股股东宝丰集团承诺”相关内容。

  发行人控股股东宝丰集团就持股意向及减持意向披露作出的承诺如下:

  如进行减持,将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后,再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行,减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则出售股票收益归公司所有,本单位/本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本单位/本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本单位/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位/本人怠于承担前述责任,则公司有权在分红或支付本单位/本人其他报酬时直接扣除相应款项。

  2、发行人实际控制人党彦宝承诺

  实际控制人党彦宝关于持有股份的锁定期安排的承诺见本上市公告书上文中“(三)本次发行前股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员关于股份锁定及限售的承诺”之“2、发行人实际控制人党彦宝(亦为董事)承诺”相关内容。

  发行人实际控制人党彦宝承诺就持股意向及减持意向披露作出的承诺如下:

  如进行减持,将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后,再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行,减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则出售股票收益归公司所有,本单位/本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本单位/本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本单位/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位/本人怠于承担前述责任,则公司有权在分红或支付本单位/本人其他报酬时直接扣除相应款项。

  3、东毅国际(持股5%以上的股东)承诺

  东毅国际持有股份的锁定期安排的承诺见本上市公告书上文中“(三)本次发行前股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员关于股份锁定及限售的承诺”之“3、东毅国际(持股5%以上的股东)承诺”相关内容。

  东毅国际就持股意向及减持意向披露作出的承诺如下:

  如进行减持,将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后,再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行,减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则出售股票收益归公司所有,本单位/本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本单位/本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本单位/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位/本人怠于承担前述责任,则公司有权在分红或支付本单位/本人其他报酬时直接扣除相应款项。

  (五)上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

  如果公司首次公开发行上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况,将启动稳定股价预案,具体如下:

  1、触发股价稳定措施的条件

  首次公开发行并上市后36个月内,公司股票如出现连续20个交易日收盘价(如在该20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产,则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算,下同)均低于最近一期经审计的定期报告每股净资产时,则触发股价稳定措施的启动条件。

  自股价稳定措施启动条件触发之日起,公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知稳定预案履行义务人;董事会决议公告后5个交易日内,相关预案履行义务人将启动股价稳定措施。

  2、稳定股价的具体措施

  当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司将依次采取以下措施稳定公司股价:

  (1)由公司回购股票

  1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《公司法(2018年修订)》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  2)公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规要求之外,还应符合下列各项条件:公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。

  4)公司董事会公告回购股份预案后30个交易日内,公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

  (2)控股股东、实际控制人增持

  1)公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规规定的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

  2)控股股东、实际控制人承诺单次增持金额不低于人民币100万元且不超过人民币1,000万元。

  3)公司董事会公告增持股份预案后30个交易日内,公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时,控股股东、实际控制人可以终止增持公司股份。

  (3)董事、高级管理人员增持

  1)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

  2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总额的20%。

  3)公司董事会公告增持股份预案后30个交易日内,公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时,董事、高级管理人员可以终止增持公司股份。

  (4)其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

  若公司未履行上述稳定股价措施(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外),公司将及时充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;因此给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。

  如控股股东、实际控制人未履行上述稳定股价措施(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外),则公司将及时充分披露控股股东、实际控制人未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;公司有权自董事会、股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后,对控股股东、实际控制人的现金分红和薪酬、津贴予以扣留,同时其持有的公司股份不得转让,直至履行增持义务;因此给公司或投资者造成损失的,将依法进行赔偿。如控股股东、实际控制人未能按照预案的要求提出或促使公司股东大会制定和实施稳定股价的方案(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外),则所持限售股锁定期自锁定期届满后自动延长十二个月。

  如董事(独立董事除外)、高级管理人员未履行上述稳定股价措施(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外),则公司将及时充分披露董事(独立董事除外)、高级管理人员未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;公司有权自董事会、股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后,对董事(独立董事除外)、高级管理人员的现金分红和薪酬、津贴予以扣留,同时其持有的公司股份不得转让,直至履行增持义务;因此给公司或投资者造成损失的,将依法进行赔偿。如董事(独立董事除外)、高级管理人员未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外),则所持限售股锁定期自锁定期届满后自动延长六个月。

  公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  (六)信息披露责任承诺

  1、发行人的承诺

  发行人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后,依法及时启动股份回购程序,回购首次公开发行的全部新股。

  具体回购方案如下:

  (1)在相关行政处罚或生效判决作出之日起5个交易日内,发行人将召集召开董事会并作出决议,通过股份回购的具体方案,同时发出召开相关股东大会的会议通知,并进行公告;

  (2)发行人董事会对回购股份作出决议,须经全体董事二分之一以上表决通过,发行人董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票;发行人股东大会对回购股份作出决议,需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,发行人控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票;

  (3)回购价格:不低于相关董事会决议公告日前10个交易日发行人股票交易均价及首次公开发行A股股票时的发行价格(在此期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,回购股份的价格相应进行调整)。其中前10个交易日发行人股票交易均价计算公式为:相关董事会决议公告日前10个交易日发行人股票交易均价=相关董事会决议公告日前10个交易日发行人股票交易总额/相关董事会决议公告日前10个交易日发行人股票交易总量。

  如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失。

  如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,公司将承担相应的法律责任,接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。

  2、控股股东、实际控制人的承诺

  发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本单位/本人将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后,依法购回已转让的原限售股份,同时督促发行人履行股份回购事宜的决策程序,并在发行人召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时,本单位/本人承诺就该等回购议案投赞成票。

  如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  3、董事、监事、高级管理人员的承诺

  发行人董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  本人作为发行人董事的,同时承诺,如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后,在发行人召开的关于股份回购的董事会作出决议时,本人承诺就该等回购议案投赞成票。

  本人作为发行人股东的,同时承诺,如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后,在发行人召开的关于股份回购的股东大会作出决议时,本人承诺就该等回购议案投赞成票。

  (七)中介机构关于文件虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  保荐机构及主承销商承诺:“本公司为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”

  发行人律师北京市嘉源律师事务所承诺:“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

  审计机构、验资机构、验资复核机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“本所承诺,因本所为宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票所出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,从而给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

  资产评估机构中和资产评估有限公司承诺:“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。”

  (八)承诺主体未履行承诺的约束措施

  1、发行人关于未履行承诺的约束措施

  发行人就未能履行承诺事项的约束措施作出的承诺如下:

  本公司在首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本公司的义务,若未能履行,则:本公司将公告原因并向股东和社会公众投资者公开道歉,同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益:

  (1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;

  (2)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;

  (3)有违法所得的,按相关法律法规处理;

  (4)如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;

  (5)根据届时规定可以采取的其他措施。

  2、控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施

  本单位/本人在首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本公司的义务,若未能履行,则:本单位/本人将及时向发行人说明原因并由发行人公告并向股东和社会公众投资者公开道歉,同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益:

  (1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;

  (2)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;

  (3)有违法所得的,按相关法律法规处理;

  (4)如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;

  (5)根据届时规定可以采取的其他措施。

  3、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

  本人在首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本公司的义务,若未能履行,则:本人将及时向发行人说明原因并由发行人公告并向股东和社会公众投资者公开道歉,同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益:

  (1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;

  (2)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;

  (3)有违法所得的,按相关法律法规处理;

  (4)如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;

  (5)根据届时规定可以采取的其他措施。

  (九)中小投资者利益的制度安排及相关责任主体的承诺

  1、针对保护中小投资者利益进行的公司治理制度安排

  (1)针对关联交易

  为规范关联交易、充分保障中小投资者利益,公司制定的上市后适用的《公司章程(草案)》中制定了如下关于关联交易表决的规定:

  《公司章程(草案)》第八十二条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;非关联股东认为必要时,可以要求关联股东回避表决;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  《公司章程(草案)》第一百二十五条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  此外,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》以及上交所的《股票上市规则》、《关联交易实施指引》等规定制定了《关联交易管理制度》及《规范与关联方资金往来的管理制度》,进一步细化关联交易决策程序及回避表决制度,建立防范关联方非经营性占用资金的长效机制。

  (2)针对信息披露

  为加强信息披露事务管理,保护中小投资者的合法权益,根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》、上交所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关规定制定了《信息披露管理制度》,保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整。

  (3)针对投资者沟通

  为进一步加强公司与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的信息沟通,公司根据《上市公司与投资者关系指引》、上交所《股票上市规则》等规定制定了《投资者关系管理办法》,对公司与投资者沟通的内容、沟通的方式、投资者关系管理的组织机构及工作职责进行了详细规定,以确保投资者能多渠道、多层次地与公司进行便捷、有效的沟通。

  2、发行人、发行人治理层及实际控制人为防范类似情况,保护中小投资者利益的相关承诺

  (1)实际控制人的相关承诺

  发行人实际控制人党彦宝为规范与发行人的关联交易,向发行人出具了《关于规范和减少与发行人关联交易的承诺函》,承诺:“本人及本人近亲属将尽量避免、减少与宝丰能源发生关联交易或资金往来;如确实无法避免,本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和宝丰能源《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定,按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件,并严格履行相关批准手续;本人承诺不利用宝丰能源实际控制人及股东地位直接或间接占用宝丰能源资金或其他资产,不损害宝丰能源及其他股东的利益。如出现因本人违反上述承诺与保证而导致宝丰能源或其他股东的权益受到损害,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给宝丰能源造成的实际损失。

  发行人实际控制人党彦宝为保障发行人的利益,向发行人出具了《不占用发行人资金的承诺》,承诺“1、发行人及其下属企业不存在资金被本人及本人控制的其他企业以借款、代偿债务、贷垫款项或者其他方式占用的情形;发行人及其下属企业也不存在为本人及本人控制的其他企业提供担保的情形;2、本人未来不以任何方式或通过任何关联方变相占用发行人及其下属企业的资金,也不会由发行人及其下属企业违规提供担保;3、如果违反上述声明、保证与承诺,并造成发行人或其下属企业经济损失的,本人将赔偿发行人相应损失。”

  (2)发行人治理层的相关承诺

  发行人的董事、监事、高级管理人员为规范与发行人的关联交易,向发行人出具了《关于规范和减少与发行人关联交易的承诺函》,承诺:“本人及本人近亲属将尽量避免、减少与宝丰能源发生关联交易或资金往来;如确实无法避免,本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和宝丰能源《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定,按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件,并严格履行相关批准手续;本人承诺不利用担任宝丰能源董事、监事或高级管理人员的地位直接或间接占用宝丰能源资金或其他资产,不损害宝丰能源及其他股东的利益。如出现因本人违反上述承诺与保证而导致宝丰能源或其他股东的权益受到损害,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给宝丰能源造成的实际损失。

  二、其他说明事项

  本次发行不涉及老股转让情形。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  

  第二节  股票上市情况

  一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

  二、本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕782号文核准。

  三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕78号文批准。

  四、股票上市概况

  1、上市地点:上海证券交易所

  2、上市时间:2019年5月16日

  3、股票简称:宝丰能源

  4、股票代码:600989

  5、本次发行完成后总股本:733,336万股

  6、本次A股公开发行的股份数:73,336万股,均为新股,无老股转让。

  7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次发行中网上及网下申购发行的73,336万股股份无流通限制和锁定安排,自2019年5月16日起上市交易。

  9、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  10、上市保荐机构:中信证券股份有限公司

  

  第三节  发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  ■

  (一)董事

  截至本上市公告书刊登日,公司现任董事会成员基本情况如下:

  ■

  (二)监事

  截至本上市公告书刊登日,公司现任监事会成员基本情况如下:

  ■

  (三)高级管理人员

  截至本上市公告书刊登日,公司现任高级管理人员基本情况如下:

  ■

   (下转D2版)

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