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环旭电子股份有限公司关于全资子公司环鸿电子股份有限公司
参与要约收购Memtech International Ltd.的公告

  证券代码:601231         证券简称:环旭电子     公告编号:临2019-044

  环旭电子股份有限公司关于全资子公司环鸿电子股份有限公司

  参与要约收购Memtech International Ltd.的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次交易未构成关联交易。

  本次交易未构成重大资产重组。

  特别风险提示:本次交易为附条件要约收购,以要约方、其关联公司及他们各自的代持人在要约截止时可持有的Memtech International Ltd.(以下简称“Memtech”或“目标公司”)已发行普通股的比例不低于90%为生效条件(以下简称“最低持股比例条件”)。如果在最低持股比例条件未获满足的情况下,要约方又不愿修改最低持股比例条件,则面临要约失败的风险。

  一、交易概述

  (一)交易的基本情况

  环旭电子股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)的全资子公司环鸿电子股份有限公司(Universal Global Technology Co., Limited,以下简称“UGT”),拟与新加坡交易所上市公司Memtech的控股股东Keytech Investment Pte. Ltd.(以下简称“Keytech”)、Keytech全体董事及庄氏家族【注1】,共同发起对Memtech的收购要约。要约方为UGT在新加坡设立的特殊目的公司M-Universe Investments Pte. Ltd.(以下简称“M公司”),以要约方式收购全部Memtech已发行普通股(要约方、其关联公司及他们各自的代持人已经拥有或控制的、或已经同意被要约方、其关联公司及他们各自的代持人收购的股份除外,同下),若要约方在要约截止时成功收购全部Memtech已发行普通股,其后将完成Memtech私有化及从新加坡证券交易所退市(以下简称“本次收购”)。本次收购为附条件要约收购,以最低持股比例条件获满足为生效条件,但要约方保留将最低持股比例条件降低至超过50%的权利。(注1:庄氏家族指Chuang Wen Fu、Chuang Wen Fu的儿子Chuang Tze Mon、Chuang Wen Fu的女儿Chuang TzeDey、Chuang Wen Fu的妻子Chuang-Kao Jung Mi)

  本次收购具体情况说明如下:

  1、要约收购安排

  截至本次收购前,Memtech为新加坡证券交易所上市公司,以Memtech发行的普通股(不包括库藏股)计算,Keytech持有Memtech44.03%的股份,Keytech董事及庄氏家族直接持有Memtech13.77%的股份。

  本次对Memtech的收购要约由UGT、Keytech、Keytech董事及庄氏家族共同发起。M公司初始已发行及实收股本1.00美元,包括1股普通股。UGT向M公司预付资金,预计以现金约79,862,514.30新加坡元收购Memtech42.23%的股份,收购Memtech实际使用的资金额按照本次收购的同等价格作为出资认购M公司新发行股份;Keytech、Keytech董事及庄氏家族已出具接受要约并再投资的不可撤销的承诺,接受要约并以本次收购的同等价格直接,或通过Keytech间接,认购M公司新发行股份。有关该等不可撤销承诺的进一步信息,请参见本公告的第五部分“认购与股东协议”。

  如本次收购成功,完成Memtech私有化及从新加坡证券交易所退市,收购完成后,Keytech将持有M公司57.77%的股份,UGT将持有M公司42.23%的股份。

  本次收购完成前后的股权架构变化见下图(假设要约方在要约截止时成功收购全部Memtech已发行普通股):

  ■

  2、交易对价

  本次收购的要约价格为每股1.35新加坡元。要约价格为最终价格并且要约方无意修改要约价格。

  3、定价依据

  本次拟收购的价格为每股1.35新加坡元,对应目标公司EV/EBITDA即企业价值倍数(EBITDA为Bloomberg统计的2018年数据)为5.93倍;对应目标公司P/B即市净率(每股净资产为已经安永会计事务所审计的2018年数据)为1.10倍。

  本次拟收购的价格相较5月10日Memtech收盘价1.090新加坡元/股高出23.9%;相较自本公告日前一个月加权平均股价(1.027新加坡元/股)溢价31.5%;相较自本公告日前三个月加权平均股价(1.026新加坡元/股)溢价31.6%;相较自本公告日前六个月加权平均股价(0.995新加坡元/股)溢价35.6%;相较自本公告日前一年加权平均股价(1.037新加坡元/股)溢价30.2%。

  (二)审议情况

  本次交易事项在公司董事会审批权限之内,无需提交公司股东大会审议;公司于2019年5月14日召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于全资子公司环鸿电子股份有限公司参与要约收购Memtech International Ltd.的议案》。

  (三)本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、收购各方的基本情况

  1、Keytech Investment Pte. Ltd.

  注册地:89 Short Street, Golden Wall Centre#04-01 Singapore

  注册号:200402125Z

  成立日期:2004年2月25日

  实收资本:2,995,000新加坡元

  董事:Chuang Wen Fu、Chuang Tze Mon、Wang Jian、Yap Chin Kuan、顾成华、Heng Ngee Boon、白毅松、TeowJoo Hwa、张柳青

  主要股东或实际控制人:Chuang Wen Fu

  截止本公告日,Keytech是一家专门投资Memtech的持股公司,直接持有Memtech61,678,400股,持有Memtech所发行普通股(不包括库藏股)的比例为44.03%,是Memtech的控股股东。截至2018年末,Keytech总资产为4,389,643.49新加坡元,净资产为4,386,433.49新加坡元。2018年度,Keytech的营业收入为0新加坡元,净利润为3,380,860.86新加坡元。(上述财务数据未经审计)

  2、UGT(环鸿电子股份有限公司)

  注册地:香港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中心27楼2702-3室

  注册号:1219376

  成立时间:2008年3月20日

  注册资本:17,050万美元

  业务范围:接单并委托外部加工、销售电子产品,并提供相关的技术咨询服务;对外投资。

  董事:陈昌益、魏镇炎、刘丹阳

  截止本公告日,UGT是环旭电子股份有限公司的全资子公司。截至2018年末,UGT合并报表总资产为634,717,917.02美元,净资产为474,149,992.97美元。2018年度,UGT的营业收入为234,648,692.44美元,净利润为40,654,243.16美元。(上述财务数据未经审计)

  3、M-Universe Investments Pte.Ltd.

  注册地:1 Marina Boulevard #28-00,Singapore

  注册号:201912256E

  成立日期:2019年4月15日

  实收资本:1美元

  董事:Chuang Wen Fu、Chuang Tze Mon、陈昌益

  主要股东或实际控制人:环鸿电子股份有限公司

  M公司目前是UGT的全资子公司,是一家专门为本次收购而在新加坡设立的特殊目的公司。

  4、Chuang Wen Fu先生

  Chuang Wen Fu先生,新加坡国籍,现任Memtech的董事长和Keytech的董事,直接持有Memtech5,542,800股,占Memtech发行在外的普通股(不包括库藏股)的3.96%。

  5、Chuang Tze Mon先生

  Chuang Tze Mon先生是Chuang Wen Fu先生的儿子,新加坡国籍,现任Memtech和Keytech的董事、Memtech的战略投资副总经理,直接持有Memtech3,983,200股,占Memtech发行在外的普通股(不包括库藏股)的2.84%。

  6、Chuang TzeDey女士

  Chuang TzeDey女士是Chuang Wen Fu先生的女儿,新加坡国籍,在Memtech和Keytech无任职,直接持有Memtech4,504,400股,占Memtech发行在外的普通股(不包括库藏股)的3.22%。

  7、Chuang-Kao Jung Mi女士

  Chuang-Kao Jung Mi女士是Chuang Wen Fu先生的妻子,新加坡国籍,在Memtech和Keytech无任职,未直接持有Memtech股份。

  8、Wang Jian先生

  Wang Jian先生,新加坡国籍,现任Memtech全资子公司的副总裁和Keytech的董事,直接持有Memtech1,188,180股,占Memtech发行在外的普通股(不包括库藏股)的0.85%。

  9、Yap Chin Kuan先生

  Yap Chin Kuan先生,新加坡国籍,现任Memtech全资子公司的总裁和Keytech的董事,直接持有Memtech400,000股,占Memtech发行在外的普通股(不包括库藏股)的0.29%。

  10、顾成华先生

  顾成华先生,中国国籍,现任Memtech的首席执行官与董事、Memtech全资子公司总裁和Keytech的董事,直接持有Memtech1,445,800股,占Memtech发行在外的普通股(不包括库藏股)的1.03%。

  11、Heng Ngee Boon先生

  Heng Ngee Boon先生,新加坡国籍,现任Memtech全资子公司的副总裁和Keytech的董事,直接持有Memtech1,504,500股,占Memtech发行在外的普通股(不包括库藏股)的1.07%。

  12、白毅松先生

  白毅松先生,中国国籍,现任Memtech全资子公司的副总裁兼总经理和Keytech的董事,直接持有Memtech407,600股,占Memtech发行在外的普通股(不包括库藏股)的0.29%。

  13、TeowJoo Hwa先生

  TeowJoo Hwa先生,新加坡国籍,现任Memtech全资子公司的总裁和Keytech的董事,直接持有Memtech70,000股,占Memtech发行在外的普通股(不包括库藏股)的0.05%。

  14、张柳青先生

  张柳青先生,中国国籍,现任Memtech的财务总监和Keytech的董事,直接持有Memtech198,580股,占Memtech发行在外的普通股(不包括库藏股)的0.14%。

  上述收购各方中,除M公司是UGT全资子公司之外,其他收购各方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  三、目标公司基本情况

  (一)目标公司基本情况

  公司名称:Memtech International Ltd.

  注册地址:89 Short Street, Golden Wall Centre#04-01 Singapore

  注册号:200312032Z

  Memtech于2004年在新加坡证券交易所主板上市,是一家全球性的元器件解决方案提供商,涉及汽车零部件、工业和医疗、移动通信和数码相关消费品。Memtech在中国设有东莞、昆山、南通等三个生产基地。除在中国拥有广泛的销售网络和工程办事处,在德国、日本、美国和中国台湾设有办事处。Memtech的客户除全球知名的整车厂供应商Hella、Magna、Lear、Denso和Kostal外,还为大众、通用等主要汽车制造商,富士康和天弘等领先制造服务商,以及华为、联想、三星和Netgear等知名品牌商提供产品和服务。

  (二)目标公司最近两个会计年度的财务数据

  根据Memtech2018年度报告,Memtech最近两个会计年度的主要财务数据如下:

  单位:千美元

  ■

  以上财务数据基于新加坡会计准则,已经安永会计师事务所审计。

  (三)目标公司主要股东

  截止2019年3月31日,Memtech发行股份数为143,999,998股(包括库藏股3,919,120股)。Memtech主要股东及持股比例如下:

  ■

  注2:持股比例按截至2019年3月31日已发行的普通股数量(不包括库藏股3,919,120股)计算并按四舍五入处理

  五、认购与股东协议

  2019年5月14日,Keytech、UGT与M公司就本次收购签署了《认购与股东协议》(以下简称“股东协议”)。股东协议主要内容如下:

  1、Keytech于股东协议签约前签订再投资的不可撤销承诺函,承诺将其因接受要约而提交的股份所应得的全部金额,按照要约价格认购要约方M公司的新股份。

  2、再投资个人(包括直接和间接持有Memtech股票的庄氏家族、Keytech董事)于股东协议签约前签订再投资的不可撤销承诺函,承诺将其因接受要约而提交的股份所应得的全部金额,按照根据要约价格确定的价格认购Keytech的新股份,Keytech则将该认购资金按照要约价格认购要约方M公司的新股份。

  3、除Keytech、Keytech董事及庄氏家族所持Memtech股份外,收购Memtech其他股东股份时UGT实际使用的资金额,按照要约收购认购要约方M公司的新股份。

  六、本次收购的目的以及对公司的影响

  UGT同意作为战略投资者联合进行要约收购,以深化其与Memtech的合作关系,有利于其增强相对于同行的竞争优势,提升和丰富其设计和供应链能力。

  七、风险提示

  如果在最低持股比例条件未获满足的情况下,要约方又不愿意修改最低持股比例条件,则面临要约失败的风险。

  八、备查文件

  1、环旭电子股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议

  2、SUBSCRIPTION AND SHAREHOLDERS’ AGREEMENT

  3、VOLUNTARY CONDITIONAL CASH OFFER ANNOUNCEMENT

  特此公告

  环旭电子股份有限公司董事会

  2019年5月15日

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