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宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书暨2019年第一季度财务报告(上接D1版)

  (上接D1版)   (四)董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

  截至本上市公告书刊登之日,本公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司债券,持有股票情况如下:

  ■

  二、控股股东及实际控制人情况

  公司控股股东为宝丰集团,宝丰集团持有公司260,847万股股份,占本次发行后公司股本总额的35.57%。

  公司实际控制人为党彦宝,党彦宝直接持有公司55,200万股股份,并通过宝丰集团及东毅国际间接持有公司449,343.65万股股份,直接和间接持股合计504,543.65万股,占本次发行后公司股本总额的68.80%。

  三、股东情况

  (一)本次发行前后的股本结构情况

  本次发行前公司的总股本为660,000万股,公司本次向社会公众发行73,336万股人民币普通股,占发行后总股本的10.00%。发行前后公司的股本结构变化如下:

  ■

  (二)本次发行后,前十大A股股东持股情况

  本次公开发行后结束后、上市前A股股东总数的户数为615,955户,前10名股东持股情况如下:

  ■

  

  第四节  股票发行情况

  一、发行数量:73,336万股,无老股转让

  二、发行价格:11.12元/股

  三、每股面值:人民币1.00元

  四、发行方式:其中网下向配售对象配售7,333.60万股,网上市值申购发行66,002.40万股,本次发行网下投资者弃购7.36万股,网上投资者弃购229.34万股,合计236.70万股,由主承销商包销,包销比例为0.32%。

  五、发行后市盈率:22.07倍

  六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额815,496.32万元,全部为公司公开发行新股募集。

  安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2019年5月9日出具了安永华明(2019)验字第61004853_A01号《验资报告》。

  七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  本次公司公开发行新股的发行费用合计15,496.32万元。根据安永华明(2019)验字第61004853_A01号《验资报告》,发行费用包括:

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  注:以上金额均为不含税金额

  本次公司公开发行新股的每股发行费用:0.21元(按本次发行费用总额除以发行股数计算)。

  八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额:800,000.00万元。

  九、本次发行后每股净资产:2.96元(按本次发行后净资产与股本总数之比计算;股本总额按发行后总股本计算,发行后净资产按本公司截至2018年12月31日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算)。

  十、本次发行后每股收益:0.50元(按本公司2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。

  

  第五节  财务会计情况

  安永华明对本公司2016年度、2017年度、2018年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》(安永华明(2019)审字第61004853_A01)。公司财务报告审计截止日为2018年12月31日,财务报告审计截止日至本上市公告书公告日,公司经营情况稳定,主要经营模式、经营规模、产品、采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项,均未发生重大变化。公司所处行业及市场处于良好的发展状态,未出现重大不利变化的情形。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第十节 财务会计信息”及“第十一节 管理层讨论与分析”进行了披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

  本公司2019年1-3月份财务报表已经公司第二董事会第二十二次会议审议通过,并在本上市公告书中披露。公司上市后2019年度第一季度财务报表不再单独披露。

  一、主要会计数据及财务指标

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  注:净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值,且未经年化处理。

  2019年1-3月经营活动产生的现金流量净额以及每股经营活动产生的现金流量净额相比于2018年1-3月增长了43.74%,主要原因是2019年1-3月办理了缓征税款,支付的各项税费的现金流出相比2018年1-3月减少了约2.97亿元,导致2019年1-3月的经营活动产生的现金流量净额出现较大幅度的增加。其他主要会计数据及财务指标不存在同比变动超过30%的情况。

  财务报告审计截止日(2018年12月31日)至本上市公告书签署之日,公司经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化;主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化;主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化;主要客户及供应商的构成未发生重大变化;公司税收政策亦未发生重大变化;公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。公司预计2019年1-6月的营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。

  

  第六节  其他重要事项

  一、募集资金专户存储监管协议的安排

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求,对本公司具体实施的募集资金投资项目,本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“监管协议”)。

  (一)与交通银行股份有限公司宁夏回族自治区分行签订的监管协议

  本公司与保荐机构中信证券股份有限公司及交通银行股份有限公司宁夏回族自治区分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下:(本公司简称“甲方”,交通银行股份有限公司宁夏回族自治区分行简称“乙方”,中信证券股份有限公司简称“丙方”)

  “1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为6413

  01100011904220138。该专户仅用于焦炭气化制60万吨/年烯烃项目的募集资金投向项目的募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、截至本协议签署之日,甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金,各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

  3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  4、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

  5、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄超、曾春可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  6、乙方按月(每月5日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。”

  (二)与中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行签订的监管协议

  本公司与保荐机构中信证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下:(本公司简称“甲方”,中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行简称“乙方”,中信证券股份有限公司简称“丙方”)

  “1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为64050

  110010009688888。该专户仅用于甲方焦炭气化制60万吨/年烯烃项目的募集资金投向项目的募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、截至本协议签署之日,甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金,各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

  3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  4、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

  5、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄超、曾春可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  6、乙方按月(每月5日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。”

  (三)与中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行签订的监管协议

  本公司与保荐机构中信证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下:(本公司简称“甲方”,中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行简称“乙方”,中信证券股份有限公司简称“丙方”)

  “1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为4425

  0100008600001941。该专户仅用于甲方焦炭气化制60万吨/年烯烃项目及偿还银行借款的募集资金投向项目的募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、截至本协议签署之日,甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金,各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

  3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  4、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

  5、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄超、曾春可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  6、乙方按月(每月5日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。”

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  (一)、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  (二)、本公司所处行业和市场未发生重大变化,原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

  (三)、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  (四)、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  (五)、本公司未进行重大投资。

  (六)、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  (七)、本公司住所未发生变更。

  (八)、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  (九)、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  (十)、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  (十一)、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  (十二)、2019年4月30日,本公司召开了第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司2019年度第一季度财务报表的议案》。

  (十三)、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  

  第七节 上市保荐人及其意见

  一、上市保荐人基本情况

  ■

  二、上市保荐人的推荐意见

  上市保荐人中信证券股份有限公司认为,发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐宁夏宝丰能源集团股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

  

  

  发行人:宁夏宝丰能源集团股份有限公司

  保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司

  2019年5月15日

  

  

  

  

  

  

  

  

  

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