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博天环境集团股份有限公司关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予的公告

  证券代码:603603       证券简称:博天环境       公告编号:临2019-051

  债券代码:136749         债券简称:G16博天

  债券代码:150049         债券简称:17博天01

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  预留部分限制性股票与股票期权的授予日:2019 年 5 月 14 日

  预留部分限制性股票与股票期权的授予数量:向符合条件的26名激励对象授予115万股限制性股票,向符合条件的21名激励对象授予69万份股票期权

  博天环境集团股份有限公司(以下简称“博天环境”或“公司”)于2019年5月14日召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。根据《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)以及公司2018年第五次临时股东大会的授权,确定以2019年5月14日为授予日,向符合条件的26名激励对象授予115万股限制性股票、向符合条件的21名激励对象授予69万份股票期权,现对有关事项说明如下:

  一、权益授予情况

  (一)本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、 公司于2018年6月4日分别召开第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第十二次会议,审议通过《关于<博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案,公司独立董事对2018年限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)发表了独立意见,北京市奋迅律师事务所出具了相关法律意见书。

  2、 2018年6月16日,公司监事会公布了《博天环境集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,公司于2018年6月5日通过公司内部办公系统发布了《公示通知》,对本激励计划确定的激励对象姓名和职务予以公示,公示期为2018年6月5日起至2018年6月15日止。公示期满,公司未接到针对本次激励对象提出的异议。

  3、 公司于2018年6月22日召开2018年第五次临时股东大会,审议通过了《关于<博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案。同时,授权董事会确定本激励计划的授予日,在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权并办理相关事宜。

  4、公司于2018年7月17日分别召开第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第十七次会议,分别审议通过了《关于对博天环境集团股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单、授予数量、限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于向博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》等议案,将本激励计划激励对象由264人调整为249人,授予限制性股票数量由194万股调整为161万股,授予股票期权数量由560万份调整为543万份,并确定以2018年7月17日为授予日,向符合条件的249名激励对象授予161万股限制性股票和543万份股票期权。公司独立董事对本次调整及授予事项发表了独立意见,北京市奋迅律师事务所出具了相关法律意见书。公司监事会对调整后的激励对象名单发表了核查意见。

  5、公司于2018年8月14日完成了本次激励计划的授予登记工作。公司本次激励计划实际共授予35名激励对象156万股限制性股票,登记限制性股票156万股,登记股票期权543万份。

  6、2019年4月17日,公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》等议案,因2018年度公司业绩指标未达到《激励计划(草案)》中规定的解锁/行权条件,同意公司回购注销全部35名限制性股票激励对象已获授并于第一个解锁期内尚未解锁的限制性股票合计31.2万股,回购价格为14.66元/股,同意公司注销全部213名股票期权激励对象已获授并于第一个行权期内尚未行权的股票期权合计108.6万份;同意公司回购注销因个人原因已离职的4名限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解锁的剩余限制性股票合计12.8万股,回购价格为14.66元/股;同意公司注销因个人原因已离职的16名股票期权激励对象已获授但尚未行权的剩余股票期权合计38.4万份。公司独立董事对此发表了独立意见,公司监事会出具了核查意见。

  7、公司于2019年5月14 日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议,分别审议通过《关于博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》的议案,确定以2019年5月14 日为授予日,向符合条件的26名激励对象授予115万股限制性股票、向符合条件的21名激励对象授予69万份股票期权。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见,北京市奋迅律师事务所出具了相关法律意见书。公司监事会对激励对象名单发表了核查意见。

  上述事项具体内容详见公司于2018年6月5日、2018年6月23日、2018年7月18日、2019年4月18日、2019年5月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的相关公告。

  (二)董事会关于符合授予条件的说明

  根据《激励计划(草案)》,激励对象获授条件为:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况,本激励计划规定的预留部分限制性股票与股票期权的授予条件已经成就,同意向符合条件的26名激励对象授予115万股限制性股票、向符合条件的21名激励对象授予69万份股票期权。

  (三)权益授予的具体情况

  1、授予日:2019年5月14日。

  2、授予人数及数量:向符合条件的26名激励对象授予115万股限制性股票、向符合条件的21名激励对象授予69万份股票期权。

  3、行权/授予价格:授予激励对象每一股预留部分限制性股票的价格为8.31元、每一份预留部分股票期权的价格为16.61元。

  4、股票来源:本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股股票。

  5、本激励计划限制性股票的有效期、锁定期和解锁安排情况:

  (1)有效期

  本激励计划有效期为自股东大会通过本激励计划之日起的5年时间。

  (2)锁定期

  自授予日起1年为本激励计划限制性股票的锁定期。

  (3)解锁安排

  激励对象自限制性股票授予日满1年后可以开始解锁,解锁日必须为交易日,且在解锁有效期内,锁定期满后的4年时间为解锁有效期,限制性股票在有效期内匀速解锁,预留部分限制性股票具体安排如下:

  ■

  6、本激励计划股票期权的有效期、等待期和行权安排情况:

  (1)有效期

  本激励计划有效期为自股东大会通过本激励计划之日起的5年时间。

  (2)等待期

  等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间,本激励计划股票期权的等待期为1年。

  (3)行权安排

  激励对象自股票期权授权日满1年后可以开始行权,可行权日必须为交易日,且在行权有效期内,但不得在下列期间内行权:

  1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

  等待期满后的4年时间为行权有效期,股票期权在有效期内匀速行权,预留部分股票期权行权具体安排如下:

  ■

  股票期权激励对象必须在期权有效期内行权完毕,计划有效期结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  7、激励对象名单及授予情况

  本激励计划预留部分限制性股票的分配情况如下:

  ■

  本激励计划预留部分股票期权的分配情况如下:

  ■

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  为审查公司预留部分激励对象相关情况是否符合预留部分限制性股票与股票期权授予条件,监事会对公司本次激励对象名单进行了确认,监事会认为:

  1、激励对象名单符合《激励计划(草案)》规定的激励对象确定标准,为公司实施本激励计划时公司董事、中高级管理人员、核心业务(技术)人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工(不包括独立董事、监事)。

  2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第八条规定的不得成为激励对象的情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  3、激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  4、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

  5、公司和本次授予预留部分限制性股票和股票期权的激励对象均未发生不得授予的情形,公司本激励计划的激励对象获授预留部分限制性股票和股票期权的条件已经成就。

  6、公司本激励计划预留部分限制性股票与股票期权的授予日确定为2019年5月14日,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》中关于授予日的规定。

  综上,公司监事会认为本激励计划预留部分激励对象名单中的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,且满足《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象确定标准,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经核查,参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

  四、本激励计划预留部分限制性股票与股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  (一)预留部分限制性股票会计处理方法以及对公司业绩的影响

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行计量和核算:

  1、授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  2、锁定期内的每个资产负债表日

  根据企业会计准则规定,在锁定期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  3、解锁日

  在解锁日,如果达到解锁条件,可以解锁;如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废,按照企业会计准则及相关规定处理。

  4、限制性股票激励计划对公司业绩的影响

  本次授予的预留部分限制性股票的公允价值基于授予日标的股票收盘价与授予价格的差确定。公司向激励对象授予限制性股票115万股,据测算,本激励计划预留部分限制性股票的股份支付费用总额为691.15万元,成本摊销情况见下表(假设2019年5月完成授予)

  ■

  注:1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况;2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际解锁的数量有关;3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。4、本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支。

  (二)预留部分股票期权会计处理方法以及对公司业绩的影响

  1、公司实施股权激励计划发生的各项管理费用由公司承担,计入公司管理费用。

  2、预留部分股票期权授出后,期权的价值记入公司成本。授予日不做会计处理。在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础,按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日,后续信息表明可行权期权的数量与以前估计不同的,将进行调整;在可行权日,调整至实际可行权的期权数量。公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。公司在行权日根据行权情况,确认股本和资本溢价,同时结转等待期内确认的资本公积(其他资本公积)。如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废,在行权有效期截止日将其从资本公积(其他资本公积)转入未分配利润,不冲减成本费用。

  3、股票期权激励计划对公司业绩的影响

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定,公司选择Black-Scholes期权定价模型对本次授予的预留部分股票期权的公允价值进行测算,具体测算模型和相关参数取值如下:

  ■

  

  其中: ■

  

  C—期权初始合理价格、L—期权交割价格、S—所交易金融资产现价、T—期权预期期限、r—连续复利计无风险利率

  σ2—年度化方差、N()—正态分布变量的累积概率分布函数

  具体取值说明:

  ■

  ■

  根据上述定价模型计算本次授予的预留部分股票期权的理论总价值为98.21万元,即需要摊销的股票期权成本为98.21万元。根据中国会计准则要求,本次授予的预留部分股票期权对2019年 - 2023年会计成本的影响如下表所示(假设在2019年5月完成授予):

  单位:万元

  ■

  注:1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予股票期权未来未行权的情况;2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际行权数量有关;3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。4、本计划的股权激励成本将在经常性损益中列支。

  (三)本次授予的预留部分股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测

  ■

  五、激励对象认购本激励计划预留部分限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源

  激励对象认购本激励计划预留部分限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取预留部分限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  六、独立董事意见

  1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、本次授予预留部分限制性股票与股票期权的激励对象,均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定,不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司第三届董事会第七次会议确定的授予日为2019年5月14日,该授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

  4、公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保的情形。

  5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力;使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩,不会损害公司及全体股东的利益。

  6、公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。

  综上,独立董事同意确定2019年5月14日为授予日,向26名激励对象授予共计115万股限制性股票,授予价格为8.31元/股;向21名激励对象授予共计69万份股票期权,行权价格为16.61元/份。

  七、法律意见书结论性意见

  北京市奋迅律师事务所经办律师认为:本次授予公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留部分限制性股票与股票期权(以下简称“本次授予”)符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定,本次授予的决议合法有效;本次授予的授予条件已满足,公司向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权符合《激励计划(草案)》、《管理办法》等相关法律法规的规定;本次授予的授予对象、授予数量、授予价格、行权价格及授予日符合《激励计划(草案)》、《管理办法》等相关法律法规的规定;公司已就实施本次授予履行了相应的信息披露义务,随着本次授予的推进,公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

  八、备查文件

  1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议;

  2、博天环境集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议;

  3、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

  4、北京市奋迅律师事务所关于博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留部分限制性股票与股票期权的法律意见书。

  特此公告。

  

  博天环境集团股份有限公司

  董事会

  2019年5月15日

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