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(上接D26版)亿利洁能股份有限公司关于2018年年度报告问询函的回复公告(下转D28版)

  (上接D26版)

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  1.达拉特工业园区

  园区内的拥有固定资产的公司主要为内蒙古亿利化学工业有限公司、亿利洁能股份有限公司达拉特分公司。

  ①内蒙古亿利化学工业有限公司

  A、股权取得方式:亿利化学为公司通过资产重组方式取得,经中国证券监督管理委员会2008年10月14日《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2008]1195号)核准,公司向亿利资源集团有限公司发行股份42,749万股,购买其持有内蒙古亿利化学工业有限公司41%的股权、内蒙古神华亿利能源有限公司49%的股权、内蒙古亿利冀东水泥有限公司41%的股权。

  B、固定资产取得方式:属同一控制下企业合并,企业拥有的固定资产直接纳入公司合并范围。固定资产按收购时审定后原值、净值记账,未溢价。

  C、并表依据:收购后持股比例分别为亿利洁能41%、上海华谊34%、神华神东电力25%,公司为其第一大股东,且在亿利化学董事会11个董事席位中,本公司5个席位,能够影响董事会的生产经营决策。因此本公司实际控制亿利化学。

  D、针对股权部分存在业绩承诺,详见回复7(1)。

  ②公司达拉特分公司

  公司2009年3月设立该分公司,为公司自建。

  该公司2009年3月开始建设,投入资金170,092.93万元,一期于2010年3月投产运行;二期于2013年3月建成投产。

  2.库布其工业园区

  该园区拥有固定资产公司为鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司、鄂尔多斯市新杭能源有限公司。

  A、股权取得方式:新杭、亿鼎公司为2018年11月,公司通过现金收购方式取得。

  B、固定资产取得方式:属同一控制下企业合并,企业拥有的固定资产直接纳入公司合并范围。固定资产按收购时审定后原值、净值记账,未溢价。

  C、股权取得对价:收购依据为审计后净资产。股权交易以亿鼎公司经审计的净资产158,353.99万元和新杭公司经审计的净资产90,924.75万元为收购基准价格计算,即亿鼎公司 60%股权的收购价格为人民币 95,012.39万元,新杭公司 75.19%股权的收购价格为人民币68,366.32 万元,交易金额共计163,378.71万元。

  D、收购对象:向公司控股股东亿利资源集团有限公司收购其持有的鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司60%股权、向参股公司西部新时代能源投资股份有限公司收购其持有的鄂尔多斯市新杭能源有限公司75.19%股权。

  3.光伏发电

  拥有固定资产的公司为内蒙古亿利库布其生态能源有限公司。

  A、股权取得方式:库布其生态能源为2017年11月,公司通过现金收购方式取得。

  B、固定资产取得方式:属同一控制下企业合并,企业拥有的固定资产直接纳入公司合并范围。固定资产按收购时审定后原值、净值记账,未溢价。

  C、股权取得对价:以天健会计师事务所出具的《审计报告》和中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具《资产评估报告》为基础,库布其生态 70%股权的最终交易对价为32,000万元。

  D、收购对象:亿利资源控股有限公司,属同一控制人。

  (3)结合同行业可比上市公司的情况,及公司的产品产能设计和利用情况,分析公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况,明确公司的固定资产与行业其他公司是否一致,并解释存在差异的原因;

  1.公司固定资产与对应收入匹配分析

  公司主要产品产能设计利用、固定资产及收入投入情况表

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  公司达拉特工业园区投产时间已超过5年,产能基本固定,营业收入随大宗产品价格波动。近年来,受去产能影响,收入逐年增长,固定资产与收入比率较高。而库布其园区2017年下半年才投产,2018年是第一个完整年度运行,设备运行效率及产能等正在逐步提升期,固定资产与收入比率低于达拉特园区。

  2.同行业公司对比

  公司对照同行业公司的固定资产与收入投入情况,进行数据对比,与同行业其他公司不存在较大差异,具体情况及分析如下:

  与煤化工同行业固定资产与收入情况比较表

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  数据来源:上市公司年报和wind。固定资产净值与主营业务收入均为合并报表数据。

  公司主营业务收入中如剔除供应链物流业务收入后,收入与固定资产净值比例为70.12%。

  与光伏发电同行业固定资产与收入情况比较表

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  数据来源:上市公司年报和wind。因单独比较光伏发电行业,公司数据中固定资产及营业收入都只选取了光伏资产部分。

  (4)报告期内,公司甲醇资产的产能利用率仅为23.15%,该资产系公司报告期内同一控制下合并的新杭能源的主要资产,说明公司甲醇资产利用率较低的原因和合理性;

  由亿鼎和新杭公司共同投资建设的煤制乙二醇生产装置,采用两步法草酸酯路线。生产工艺为以煤为原料,得到一氧化碳、氢气等合成气,经过变换、低温甲醇洗等工艺产出纯净的净化气、一氧化碳、氢气、二氧化碳等气体,其中净化气、氢气用于生产甲醇;一氧化碳通过催化偶联合成草酸酯,再与氢气进行加氢反应制得乙二醇。

  从上述生产工艺可以看出,甲醇与乙二醇装置为一整套生产系统,其中甲醇是乙二醇辅助装置,一般在停车检修、负荷低的情况下才生产。2018年乙二醇市场好于2017年,为确保公司效益最大化,满负荷生产乙二醇,所以甲醇生产量低于2017年,导致甲醇装置全年产能利用率低。

  综上,基于煤制乙二醇生产装置工业流程,乙二醇产能提升,甲醇资产利用率较低是合理的。

  (5)自查并核实公司各固定资产的使用状态、产生的收益情况等,是否存在应减值未减值的情况。

  经公司自查,上述固定资产均为在用状态;同时,2018年固定资产所属公司对应的净利润分别为:化学公司3.11亿元、亿鼎公司2.06亿元、新杭公司1.48亿元、达拉特分公司1.14亿元、库布其生态能源 0.94亿元。综上,经公司核查固定资产不存在减值迹象。

  年审会计师意见:

  我们在对亿利洁能2018年财务报表审计过程中关注了亿利洁能产能利用率及固定资产是否存在减值迹象。执行的相关审计程序包括但不限于检查分析近两年主要产品产销量;对主要固定资产运行及利用情况、实现的收入、产生的收益进行了分析对比;获取了2018年末固定资产盘点资料,实施抽盘并现场观察固定资产状况。

  我们没有发现亿利洁能上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为,亿利洁能截至2018年12月31日固定资产不存在减值迹象。

  问题5:截至2018 年末,公司融资租入的固定资产原值达到64.20 亿元,期末余额为50.78 亿元,比2017 年末大幅增加了157.63%。数据显示,公司近三年融资租入固定资产不断增加,2018 年末较2016年末增幅近500%,公司同期营业收入的增幅仅为57.09%。补充披露:(1)详细列示报告期末公司融资租入固定资产的具体情况,包括但不限于融资租入固定资产所属业务板块及对应产品、融资租入资产对应的用途及产能、收益情况、融资租赁的对价和对象及其关联关系、融资租赁期限及租金的变动情况等;(2)结合公司各产品收入的变动情况,分析公司大幅增加融资租入资产的合理性和必要性;(3)在公司流动性偏紧,整体毛利水平变化不大的情况下,公司大幅增加融资租赁规模的主要考虑和合理性;(4)就公司大幅增加融资租赁规模,充分提示可能对公司经营和流动性等方面带来的风险。

  回复如下:

  (1)详细列示报告期末公司融资租入固定资产的具体情况,包括但不限于融资租入固定资产所属业务板块及对应产品、融资租入资产对应的用途及产能、收益情况、融资租赁的对价和对象及其关联关系、融资租赁期限及租金的变动情况等;

  公司融资租赁租入的固定资产是售后回租业务,主要是以机器设备作抵押,通过融资租赁方式进行融资。关于融资租赁固定资产的用途、产能及收益等情况,如下表所示:

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  综上,截止2018年12月31日,融资租赁方式涉及固定资产净值50.3亿元,对应的融资租赁余额34.03亿元。上述融资租赁的对价是根据协议确定的,租金从租赁开始日起,按季等额支付,不存在租金变动。

  (2)结合公司各产品收入的变动情况,分析公司大幅增加融资租入资产的合理性和必要性;

  公司全部固定资产总额中包括融资租入固定资产,主要用于公司聚氯乙稀、电石、复混肥、乙二醇的生产及光伏发电,属于公司生产经营必备的生产要素,固定资产与公司主要收入变动关系详见回复4(1)。

  公司2018年融资租赁增长主要原因为因收购后未追溯以前年度数据而导致。 2018年公司年报披露固定资产融资租赁账面价值50.3亿元,包含同一控制下企业合并,亿鼎和新杭融资租入固定资产价值;而2016年、2017年年报披露固定资产融资租赁账面价值均未包含亿鼎和新杭公司融资租入固定资产价值。如按同一控制下企业合并,追溯调整后,则2016年融资租赁账面价值为34.53亿元,2018年较2016年增长45.64%;2017年融资租赁账面价值为44.87亿元,同比增长12.08%。

  公司采用融资租赁模式的主要考虑:融资租入固定资产实质为以公司已形成的固定资产为基础,再以售后回租的方式进行融资的行为。近年来民营企业在银行直接融资较难,特别是针对长周期融资,落地速度慢;而售后回租业务模式本质是以设备抵押融资,具有融资期限较长,利率固定等优势。公司为解决支付项目建设中工程应付款及项目建成后流动资金的需求,以此方式进行融资是合理的也是必要的。

  (3)在公司流动性偏紧,整体毛利水平变化不大的情况下,公司大幅增加融资租赁规模的主要考虑和合理性;

  融资租赁中,公司采取的是售后回租业务,实际上是公司以固定资产抵押获得融资支持,融入资金规模的计算依据是以固定资产总额进行衡量标准。此方式拓宽了公司的融资渠道,为公司生产经营提供资金支持,融资期限3-9年不等,属长周期资金。复混肥、乙二醇及光伏发电业务融资租赁的资金主要用于支付项目建设过程中形成的工程应付款,聚氯乙稀、电石及清洁热力业务融资租赁的资金主要用于公司技术改造及补充公司日常运营所需资金。

  (4)就公司大幅增加融资租赁规模,充分提示可能对公司经营和流动性等方面带来的风险。

  公司固定资产用于融资租赁是公司融资手段。目前公司融资租赁余额为34.03亿,且融资期限相对较长,从租赁开始日起按季等额支付租金,各还款期限较分散。2018年公司经营性净现金流为36.19亿元,故公司用日常现金储备及经营性现金流入来分期偿还,不会给公司经营和流动性带来风险。

  年审会计师意见:

  我们在对亿利洁能2018年财务报表审计过程中关注了亿利洁能的融资租赁业务。执行的相关审计程序包括但不限于了解、评估和测试公司与融资租赁相关的关键内部控制设计和运行的有效性;获取并审阅了融资租赁合同及相应的批准手续;获取了公司融资租赁资产明细,分析了对应的产能、收益情况、融资租赁期限及租金的变动情况;测算了未确认融资费用摊销金额是否正确,相关的会计处理是否正确;检查了租金及利息是否按照合同的约定支付。

  我们没有发现亿利洁能上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为,亿利洁能融资租赁相关会计处理符合企业会计准则的规定。

  问题6:年报显示,公司期末无形资产账面价值合计24.94 亿元,其中包括采矿权14.44 亿元、水权及其他0.84 亿元、特许经营权2.41亿元。审计报告显示,公司无形资产中包括对宏斌煤矿的采矿权4亿元,在建工程中包括该煤矿工程4.66 亿元。公司于2015 年开始对该煤矿资产进行投资建设,当年新增在建工程4.25 亿元,达到该工程预算的90%。此后该项工程投入缓慢,2016 年和2017 年的新增投入规模分别为0.39 亿元和0.02 亿元。2018 年,公司对该项工程的投入仅为54.44 万元,目前工程累计投入占预算的比例达到99.16%。补充披露: (1)具体列示相关采矿权对应的矿产情况,包括矿产的品种、资源量和可采量,取得方式、对价、收购对象及其关联关系、历年的产销及毛利情况等;(2)宏斌煤矿工程在报告期内进展缓慢,具体说明宏斌煤矿目前的建设状态,预计完工和投产时间,公司该项工程一直未予转固的具体原因,自查并明确是否存在延迟转固情形;(3)请结合公司采矿权资产的运营情况、相关工程的进展和公司减值测试的过程等,补充披露公司未对相关资产计提减值准备的合理性;(4)无形资产中水权及其他、特许经营权包含的具体资产、取得方式和成本等,并结合会计准则的规定说明公司将相关资产确认为无形资产的合规性。

  回复如下:

  (1)具体列示相关采矿权对应的矿产情况,包括矿产的品种、资源量和可采量,取得方式、对价、收购对象及其关联关系、历年的产销及毛利情况等;

  公司采矿权包括东博煤矿矿权和宏斌煤矿矿权,现说明如下:

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  1.东博煤矿历年产销量及毛利情况

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  2. 宏斌煤矿矿权根据宏斌煤矿2012年《内蒙古自治区桌子山煤田宏斌煤矿煤炭资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书”(国土资矿评储字[2012]152号)的资源储量为850万吨,该煤矿为核定产能90万吨的露天开采煤田该矿产品种为1/3焦煤144万吨,肥煤706万吨;由于该煤矿截止目前一直未予开采,未有历年产销情况。

  (2)宏斌煤矿工程在报告期内进展缓慢,具体说明宏斌煤矿目前的建设状态,预计完工和投产时间,公司该项工程一直未予转固的具体原因,自查并明确是否存在延迟转固情形;

  宏斌煤矿属于露天煤矿,煤矿产品主要供应给炼钢企业。公司完成收购后对煤矿周边进行环境治理,包括边坡固化、黄土覆盖、种草绿化,以及进行部分土石方剥离开采工程,总投资在4.66亿元。2013年以来受到国内外经济下行压力,国家供给侧改革,矿产品炼制钢材产能过剩、煤炭市场发生重大变化,在国家环保严监管,煤炭限产限排且安全环保监管力度日趋加强的环境下,开采煤矿投入的安全环保类支出都较预算增加很多。同时由于焦煤为稀缺资源,公司以战略发展需要,暂缓对其进行开采。后续如果公司确定实施开采后,预计两年内可投产。因宏斌煤矿属于露天矿井,根据露天开采行业会计惯例,未达到开采状态而进行的土石方剥离工程投入,从煤炭销售开始日起按预计销售量对土石方剥离工程进行摊销记入生产成本,不属于固定资产,属于长期待摊费用性质。目前宏斌煤矿尚未销售煤炭,公司不存在延迟转固情形。

  (3)请结合公司采矿权资产的运营情况、相关工程的进展和公司减值测试的过程等,补充披露公司未对相关资产计提减值准备的合理性;

  1.东博煤矿

  公司于2013年通过非公开发行股票的方式取得了东博煤炭的采矿权,目前东博公司正常经营,近三年来产销量、总营业收入和综合毛利率同比增长。采矿权对应的矿产情况及东博公司自2012年至2018年经营业绩详见本题(1),因此,不存在减值情况。

  2.宏斌煤矿

  宏斌煤矿所处地理位置焦煤储量约占全国的1/3,是炼制钢材不可缺少的材料,公司目前所拥有的焦煤在未来为稀缺资源,公司以战略发展需要储备项目暂缓开采。目前仅对煤矿周边进行环境治理,包括边坡固化、黄土覆盖、种草绿化,以及进行部分土石方剥离开采工程。因宏斌煤矿属于露天开采煤矿,目前又处于暂缓开采的状态,公司对宏斌煤矿无形资产-采矿权和在建工程进行减值测试。公司委托中瑞世联资产评估(北京)有限公司进行了评估,采用未来现金流折现,中瑞世联出具了中瑞评报字[2019]第000210号资产估值报告。具体如下:

  现金流回笼测算表:(单位:万元)

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  综上,宏斌煤矿前期投资无形资产4亿元,在建工程投资4.66亿元,共计8.66亿元;根据该煤矿目前开采测算现金回收11.33亿元,不存在减值情况。

  (4)无形资产中水权及其他、特许经营权包含的具体资产、取得方式和成本等,并结合会计准则的规定说明公司将相关资产确认为无形资产的合规性。

  公司无形资产包括土地使用权、采矿权、用水权、专用技术、特许经营权、软件等。按照会计准则,无形资产按照成本进行初始计量,并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的,自无形资产可供使用时起,采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法,在预计使用年限内摊销;无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产,不作摊销。

  使用寿命有限的无形资产摊销方法如下:

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  无形资产明细表

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  水权为根据《水法》明确规定,从所有权中分设出来的水资源的使用权,具体为公司从鄂尔多斯市水务局有偿取得水资源使用权。

  亿利化学水权:根据鄂政函(2005)402号,鄂尔多斯市人民政府关于东胜区康巴什新区联合供水及亿利PVC项目供水工程有关事宜的批复;黄水调(2005)13号水利部黄河水利委员会关于内蒙古亿利化学工业有限公司年产40万吨PVC、40万吨烧碱和4*300MW空冷机组工程水权转让项目水资源论证报告书和水权转换可研报告的复函,原则同意该项目年取黄河水量1705万立方米以内,其中化工项目年取水量1182万立方米,水权使用年限25年。公司取得水权账面原值6855.84万元,使用期限25年,按直线法摊销。

  新杭公司水权:根据鄂水发(2013)333号,鄂尔多斯市水务局关于新杭能源乙二醇项目用水的意见。并与鄂尔多斯市水务局签订了“鄂尔多斯市黄河干流一期水权转让协议”。合同依据水利部《取水许可管理办法》(水利部令第34号)、《水利部关于水权转让的若干意见》(水政法[2005]11号)、水利部黄河水利委员会《黄河水权转让管理实施办法》(黄水调[2009]51号)、《黄委关于鄂尔多斯市引黄罐区水权转换暨现代农业节水工程可行性研究报告的批复》(黄水调[2009]65号)。公司取得水权账面原值5170万元,使用期限25年,按直线法摊销。

  报告期内增加特许经营权2.46亿元,非同一控制下企业合并郑州弘裕增加,按特许经营期限直线法摊销。

  公司报告期内无形资产摊销0.85亿元。

  年审会计师意见:

  我们在对亿利洁能2018年财务报表审计过程中关注了亿利洁能的无形资产及相关在建工程。对于宏斌煤矿无形资产及在建工程,执行的审计程序包括但不限于访谈管理层以了解宏斌煤矿建设计划、未来经营模式及预计盈利情况;取得了管理层聘请的资产评估机构对宏斌煤矿资产组的资产评估报告,评价了评估专家的专业胜任能力、专业素质和客观性;引入内部估值专家,复核了资产组的确认、评估方法的选用、关键参数和折现率的合理性,并评价专家工作的恰当性;结合宏斌煤矿的建设情况和未来经营模式,复核了管理层的现金流量预测。对于水权、特许经营权,执行的审计程序包括但不限于获取并检查了受让水权、特许经营权的合同协议,结合企业会计准则的规定,进行了分析判断。

  我们没有发现亿利洁能上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为,宏斌煤矿资产组经减值测试后不需要计提减值准备,水权、特许经营权的确认和后续计量符合企业会计准则的有关规定。

  问题7:报告期内,公司向控股股东及其关联方收购新杭能源75.19%股权、亿鼎生态60%股权和天津保理100%股权,合计对价为17.34亿元。最近十年,公司频繁多次向控股股东亿利集团购买化工、煤炭、光伏、乙二醇、医药等多元化资产,导致公司固定资产规模激增。相关资产大部分为周期性行业,收购后还需上市公司投入大量营运资金和建设资金。补充披露:(1)报告期内上述关联资产收购对价的支付情况,及相关资产合并后的业绩表现,是否符合公司收购前的相关预期;(2)公司在流动性明显压力较大的情况下,大额支付现金向控股股东购买上述资产的主要考虑和合理性;(3)公司最近十年来向控股股东收购的各项资产的具体情况及业绩表现,包括但不限于收购成本、收购时的资产负债情况、收购后相关资产的业绩贡献、减值情况、业绩承诺及达标情况,公司后续的资金投入等,并逐项说明相关资产的实际运营成果与前期披露的预计收益情况是否一致;(4)结合公司的战略布局和规划,大股东的资金情况,说明公司频繁进行关联收购的主要原因和合理性。

  回复如下:

  (1)报告期内上述关联资产收购对价的支付情况,及相关资产合并后的业绩表现,是否符合公司收购前的相关预期;

  公司2008年至2019年向控股股东亿利集团收购资产情况

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  ①收购金威运销100%股权。该公司收购后,2012年至2015年实现净利润金额分别为-54.62万元、-17.00万元、-41.46万元和-66.69万元。2016年10月25日,公司将金威运销100%股权转让给亿利集团,转让价格为15,383.96万元,获得投资收益14,656.93万元。

  ②收购金山恒泰51%股权;新疆TCL能源50%股权;库伦蒙药厂100%等股权,收购后的事项净利润情况如下:

  单位:万元

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  从上述数据看,本次收购金山恒泰、新疆TCL未符合公司相关预期,公司已于2018年注销了金山恒泰;明谛生物持股比例为13.01%,按初始成本记账, 2015年将明谛生物转让给独立第三方,转让价格为500万元。库伦蒙药和包头中药收购后两年分别为公司贡献了1,441.17万元和293.97万元,符合公司收购前相关预期。2016年6月,库伦蒙药和包头中药转让给亿利集团,转让价格分别为9,047.99万元、11,349.01万元,公司获取转让收益分别约为2,449.05万元、5,396万元。

  ③收购正利新能源49%股权、库布其生态70%股权。收购后,库布其生态2018年1-12月实现归属于母公司的净利润为9,390.36万元;正利新能源权益法下确认的投资收益为3,292.51万元,符合公司收购前的预期。

  ④收购天津保理100%股权。开展保理业务主要基于公司拓展业务需要,拟通过与公司所处行业内上下游企业开展应收账款保理等业务,盘活其应收账款资产,降低应收账款造成的压力。在收购前,天津保理为公司控股股东的下属公司,为避免与控股股东形成同业竞争,经协商,公司以天津保理的实收资本1亿元为交易对价进行收购。天津保理2018年尚未开展业务,净利润为7.26万元。

  ⑤收购亿鼎公司60%股权、新杭公司75.19%股权。2018年1-12月,亿鼎公司和新杭公司实现净利润分别为20,597.49万元、14,779.15万元,符合公司收购前的预期。

  ⑥收购东博煤炭65%股权项目。本次收购有业绩承诺,承诺期内,实现预期利润情况如下:在公司2010年非公开发行股票过程中,公司控股股东亿利集团于2013年3月25日就本次非公开发行募投项目东博煤炭资产评估利润预测数与未来实际经营结果的差异作出承诺,根据中介机构出具的采矿权评估报告,东博煤炭2012年度8-12月、2013年度、2014年度、2015年度预计的归属于母公司股东净利润分别为6,028.10万元、14,467.42万元、14,467.42万元、14,473.07万元。东博煤炭经审计的2012年度8-12月、2013年度、2014年度、2015年度归属于母公司股东净利润未能达到评估报告中利润预测数,则本公司在上市公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年度报告公告的10个工作日内,以现金方式向上市公司补足净利润差额。

  2012年-2015年承诺期间预测利润及已付补偿情况如下:

  单位:万元

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  承诺期后,随着国家供给侧改革的持续深化,煤炭市场价格企稳,实现归属母公司所有者的净利润符合收购前相关预期:

  2016年、2017年和2018年实现净利润分别为6,334.19万元、22,379.37万元和24,227.59万元。

  ⑦购买PVC能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产。本次收购有业绩承诺,业绩承诺安排及实现情况:亿利资源集团作出如下承诺:“亿利洁能经审计的2009年度归属母公司所有者的净利润不低于18,679.92万元,且经审计的2010年度归属母公司所有者的净利润不低于31,755.87万元;亿利洁能经审计的2011年度归属母公司所有者的净利润不低于上述2010年度的承诺数,即31,755.87万元。亿利集团承诺将在业绩未达承诺年度的年报公告后的30个自然日内,以现金向亿利洁能补偿该年度承诺数与经审计实现数的差额部分。”

  2008年~2011年亿利科技实现归属母公司所有者的净利润及补偿情况如下表所示:

  单位:万元

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  承诺期后,自2012年至2018年上述循环经济一体化资产公司实现归属母公司所有者的净利润符合收购前相关预期,具体情况如下表所示:

  单位:万元

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  (2)公司在流动性明显压力较大的情况下,大额支付现金向控股股东购买上述资产的主要考虑和合理性

  1.从公司业务增长扩张角度考虑,近十年来,基于公司不同时期的发展战略和产业结构调整需要,收购主业相关资产,同时也出售非主业或不盈利资产。经过资产整合调整,近两年来公司收购资产为化工业务和清洁能源,进一步扩充了公司产能,也是公司利润的重要贡献来源,是为适应公司的战略发展规划调整,公司不断进行产业结构调整和优化所形成,符合收购同时期的发展战略。

  2.从公司资金储备及支配角度考虑,公司的资金来源主要为经营过程中产生的现金流和融资活动产生的现金流。公司目前各项业务经营情况良好,循环经济业务及清洁能源业务收入、利润、现金流均创历史新高,2016年、2017年和2018年公司经营性净现金流分别为9.08亿元、21.72亿元和36.19亿元,同比2016年和2017年增长139.21%、66.62%。给公司带来持续增长的经营性净现金流。同时,日常公司与各类银行授信渠道畅通,存量信贷业务在授信范围内均可循环续期使用。故目前通过经营及融资活动产生的现金流,可正常满足公司现金需求。

  公司现金需求分为经营性现金需求,用于满足日常生产经营采购原材料等用途;投资性现金需求,用于满足现有项目技改、公司拓展业务并购等用途。根据公司三级增长的发展战略,除日常经营资金需求外,公司也规划了为满足公司循环经济业务及清洁能源业务的投资并购资金需求。因此,收购所需的资金也为公司投资并购资金规划范围内。

  综上因素,收购并未影响公司的日常生产经营,同时为公司带来新的利润增长点和稳定的经营性净现金流。

  (3)公司最近十年来向控股股东收购的各项资产的具体情况及业绩表现,包括但不限于收购成本、收购时的资产负债情况、收购后相关资产的业绩贡献、减值情况、业绩承诺及达标情况,公司后续的资金投入等,并逐项说明相关资产的实际运营成果与前期披露的预计收益情况是否一致;

  近十年来公司向控股股东收购的各项资产具体情况表

  单位:万元

  ■

  相关资产的实际运营成果与前期披露的预计收益情况详见本题(1)。

  (4)结合公司的战略布局和规划,大股东的资金情况,说明公司频繁进行关联收购的主要原因和合理性

  1.公司进行关联交易的主要原因及合理性

  公司作为亿利集团的控股子公司,2000年以亿利集团部分盈利资产为基础进行上市,结合国家经济转型,通过陆续注入亿利集团的优质资产,增厚上市公司利润,减少同业竞争,以谋求实现亿利集团核心资产的整体上市。

  公司控股股东亿利集团有着三十多年的生态治理和生态生物技术实力,是中国生态服务产业领军企业和联合国认定的全球治沙领导者。亿利集团创造了库布其生态治理模式,在致力于生态修复、绿色生态发展的同时,因地制宜导入工业、农业等产业,将库布其沙漠治理转化建成了循环经济园区、生态光伏等产业。

  公司自上市以来,随着国家经济转型、能源领域供给侧改革深化推进,加速由传统的能源化工向清洁能源转型。根据公司战略发展规划,秉承生态产业化、产业生态化,已将与生态修复基础上导入的绿色产业纳入上市公司。

  公司致力于高效清洁能源及生态环保产业的投资与运营,全面推进公司循环经济产业、清洁能源、工业园区洁能环保业务为核心的三级增长战略。第一级增长战略即为稳健发展循环经济产业,公司在巩固既有产业优势基础上,建设并开发大西北优质资源的循环经济园区,形成公司业绩增长的压舱石。近几年公司的以氯碱产业为核心的一体化循环经济产业链实现稳定高效运行,成为公司业绩的重要来源;2017年收购光伏事项因同一控制企业合并归属母公司净利润约0.91亿元;2018年收购亿鼎生态和新杭公司事项因同一控制企业合并归属母公司净利润约2.35亿元。

  因此,收购上述资产有利于夯实循环经济产业,优化核心产品结构,实现协同发展资源共享,增强核心竞争力;有利于依托资源技术优势,形成新利润增长点;有利于公司规范管理和经营,减少与控股股东的关联交易;有利于增强公司盈利能力,提升公司经营效益,并为股东创造价值,符合公司发展战略。

  2.公司控股股东亿利集团的资金情况

  截止2018年12月31日,亿利集团合并报表范围内短期借款65.12亿元,授信范围内可循环续期使用;一年内到期的非流动负债26.92亿元。同时,亿利集团积极拓展多种融资渠道,与各家商业银行、政策性银行保持良好合作关系。亿利集团于2018年7月初成功发行5亿短期融资债券;截至目前,亿利集团尚未使用银行授信106.56亿元。2018年亿利集团各项经营情况稳定,各项经济指标同比增长,经营性现金流充足,融资渠道畅通,不存在通过向公司出售资产缓解资金压力的现象。

  年审会计师意见:

  我们在对亿利洁能2018年财务报表审计过程中关注了亿利洁能的关联方收购。执行的相关审计程序包括但不限于了解、评估和测试公司关联方及其交易相关的关键内部控制设计和运行的有效性;获取并检查了关联方股权收购的股东会决议、股权转让协议,查询了相应的《购买资产暨关联交易的公告》,检查了相应的支付收购对价的凭据;获取股权转让定价依据相关佐证资料分析其公允、合理性。

  我们没有发现亿利洁能上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

  问题8:根据年报,报告期内,公司发生关联方非经营性资金占用12.74 亿元,主要为合并亿鼎公司和新杭公司前发生的非经营资金占用,截至报告期末已全部收回。同时,年报显示,截至报告期末,公司账面关联方应收项目(应收账款、预付款项、其他流动资产和其他非流动资产)合计2.56 亿元。补充披露:(1)补充列示上述关联方应收款项的账龄分布情况、坏账计提、形成原因、交易背景等,说明是否存在关联方长期占用资金的情况;核实并说明除前述合并亿鼎公司和新杭公司前发生的非经营资金占用外,公司是否存在其他关联方非经营性资金占用的情形。(2)核实并说明除前述合并亿鼎公司和新杭公司前发生的非经营资金占用外,公司是否存在其他关联方非经营性资金占用的情形。

  回复如下:

  (1)补充列示上述关联方应收款项的账龄分布情况、坏账计提、形成原因、交易背景等,说明是否存在关联方长期占用资金的情况;

  截至报告期末关联方应收款项情况如下:

  ■

  以上关联交易是公司正常生产经营,不存在关联方长期占用资金的情况。(2)核实并说明除前述合并亿鼎公司和新杭公司前发生的非经营资金占用外,公司是否存在其他关联方非经营性资金占用的情形。

  经核实,公司不存在其他关联方非经营性资金占用情形。详见公司2019年4月17日披露的《关于亿利洁能股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

  年审会计师意见:

  我们在对亿利洁能2018年财务报表审计过程中关注了关联交易。执行的相关审计程序包括但不限于获取公司股权结构图和公司提供的关联方清单,初步确定存在的关联方;检查了关联方应收款项形成的相关合同协议、交易情况;核查关联交易的定价政策,分析检查其定价的合理性,并查询公开市场的价格进行对比分析;复核了关联方应收款项的账龄并重新计算的对应的坏账准备。

  (下转D28版)

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