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亿利洁能股份有限公司关于2018年年度报告问询函的回复公告(上接D27版)

  (上接D27版)

  我们没有发现亿利洁能上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为,亿利洁能控股股东及其他关联方占用资金情况已在《关于亿利洁能股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》中充分披露。

  三、公司的资金情况及相关风险

  报告期末,公司账面货币资金为104.03 亿元,其中,受限货币资金为25.74 亿元,募集资金专户余额为24.25 亿元,自由支配货币资金54.04 亿元。同时,公司账面付息债务(长短期借款、应付债券、一年内到期的非流动负债)合计80.33 亿元。此外,公司账面还存在应付票据及应付账款71.08 亿元,其他应付款10.57 亿元,长期应付款21.80 亿元。请结合公司的资金使用情况补充披露以下事项。

  问题9:2018 年,公司确认财务费用8.02 亿元,超过公司本年实现的归属于母公司净利润7.71 亿元。其中,利息支出4.73 亿元,承兑汇票贴息2.29 亿元,未确认的融资费用2.14 亿元。补充披露:(1)公司财务费用对公司经营业绩影响重大,说明公司在存在大规模债务且负担高额融资成本的同时,保有巨额货币资金的合理性和必要性;(2)说明公司现有资金后续具体用途,是否存在潜在资金限制性安排。

  回复如下:

  (1)公司财务费用对公司经营业绩影响重大,说明公司在存在大规模债务且负担高额融资成本的同时,保有巨额货币资金的合理性和必要性;

  公司产业中化工制造业属于重资产、资金密集型行业,项目建设期间需要大量的资金投入,除自有资金投入外,均需要外部融资,在投入运行后用产生稳定经营现金流后陆续偿还前期借款。

  截至2018年期末,公司有息负债148.11亿元,平均资金成本4.63%,根据同行业企业公布的报表数据,资金成本分布在 4-6% 之间,公司平均资产成本处于同行业中较低水平;公司资产负债率为52.35%,低于同行业平均负债率53.1%(数据来源于wind)。

  保有货币资金来源于各个分子公司,企业合并可自由支配的资产货币资金有54.04亿元,一是自由支配现金中主要用于生产经营采购,因化工行业在生产储备中采购原辅材料、日常运营维护等需要大量的现金储备,同行业公司如万华化学、中泰化学均有货币资金储备;二是自由支配资金储备用于偿还将要到期的公司债券、长期借款及融资租赁款本息。

  综上,基于公司的企业性质和生产经营模式等需要,保有一定额度的货币资金是有其合理性和必要性的。

  (2)说明公司现有资金后续具体用途,是否存在潜在资金限制性安排。

  除受限资金外,公司可支配现金余额为54.04亿。因化工产业为资金密集型,在生产经营过程中必须保有一定量营运资金用于采购活动。具体安排为满足日常运行及投资储备资金25亿,偿还将要到期债券及债务资金29亿,不存在潜在资金限制性安排。

  年审会计师意见:

  我们在对亿利洁能2018年财务报表审计过程中关注了货币资金及有息债务。执行的相关审计程序包括但不限于获取并检查了借款协议、承兑汇票贴息协议、融资租赁-售后租回协议,并检查了相应的银行流水;按照协议约定条款对财务费用利息支出、承兑汇票贴息、未确认的融资费用摊销进行了测算;对公司全部的银行存款(包括零余额账户和在本期内注销的账户)、融资租赁进行了函证,同时函证借款、担保、银行承兑汇票、贴现等相关信息。

  我们没有发现亿利洁能上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

  问题10:报告期内,公司确认利息收入1.25 亿元,占公司期末账面货币资金(104.03 亿元)的1.20%。补充披露:(1)结合公司年度日均货币资金及货币资金存储和使用情况,说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性;(2)公司货币资金的存放情况和利率水平,并明确是否存在在大股东及其关联方旗下控制的机构存放资金的情况。如是,说明具体情况,包括利率水平、存放期限、实际使用情况等,并说明是否存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

  回复如下:

  (1)结合公司年度日均货币资金及货币资金存储和使用情况,说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性;

  公司日均货币资金101.73亿元,其中:保证金日均15.54亿元、募集资金日均27.48亿元。因保证金存在限制用途,在其对应的信用证或票据到期偿付前,不得自由转出;同时,公司募集资金专户存储,按募集资金用途及进度调配使用,故上述两项资金为受限资金,不能自由支配。

  除保证金及募集资金外,公司日均货币资金余额为58.71亿元。用于偿债准备金、投资及日常运营储备资金。存储情况见本题(2)。

  公司报告期内利息收入1.25亿元,其中:保证金存款利息0.06亿元、募集资金存款利息0.32亿元、其他存款利息0.87亿元。活期存款、7-14天通知存款利率为年化0.35%-1%之间,保证金存款利率按期限长短不同年化为1.44%-2.1%之间(保证金存款利息是在业务结束时一次性收取),募集资金平均存款利率年化1.32%。

  综上,因公司报告期内没有理财产品,所以公司利息收入与货币资金规模是匹配的。

  (2)公司货币资金的存放情况和利率水平,并明确是否存在大股东及其关联方旗下控制的机构存放资金的情况。如是,说明具体情况,包括利率水平、存放期限、实际使用情况等,并说明是否存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

  公司年化存款利率为1.25%,货币资金的存放情况如下:

  货币资金存放情况表

  ■

  综上表,除第三方金融机构外,公司在参股公司亿利财务公司存款。

  公司控股股东亿利集团持有持有其74%的股权,公司持有11%股权。

  截至2018年12月31日,公司在亿利财务公司合计存款余额37.18亿元,其中:保证金存款11.91亿元、财务公司存款账户存款25.27亿元,存放期限为活期和定期,实际使用可随时支取。财务公司定期存款利率为年化1.69%、活期存款利率为年化0.35%,保证金存款利率按期限长短分为年化1.95%、1.65%。

  自公司与财务公司发生业务起,就与亿利财务公司签署了《金融服务协议》,由亿利财务公司向公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务业务等金融服务。并于2017年8月与亿利财务公司续签了《金融服务协议》,协议约定: “乙方为甲方提供存款服务的存款利率按照不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率、同期国内主要商业银行同期同类存款利率和集团公司及其他成员单位在乙方的同期同类存款利率。”(详见 2017-095号公告)

  经自查,公司不存在控股股东或其他关联方联合共管账户的情况,不存在货币资金被他方实际使用的情况,不存在大股东及关联方非经营性占用公司资金的情形。

  年审会计师意见:

  我们在对亿利洁能2018年财务报表审计过程中关注了货币资金及存放情况。执行的相关审计程序包括但不限于打印《已开立银行结算账户清单》以查询公司全部银行账户开设及注销情况,关注公司银行账户入账的完整性;打印“企业信用报告”,与企业借款合同、贷款入账信息、担保情况、期后还款信息等进行了相互印证;按照活期存款、保证金存款、定期存款的余额及相应的利率,分析性复核了公司利息收入与货币资金余额的合理性;分别对存放于金融机构及亿利财务公司的活期存款、保证金存款等进行了函证,同时函证了各公司2018年度在亿利财务公司的存款利息收入。

  我们没有发现亿利洁能上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们没有发现亿利洁能存在控股股东或其他关联方联合共管账户的情况,货币资金被他方实际使用的情况,及大股东及关联方非经营性占用公司资金的情形。

  问题11:截至报告期末,公司资产负债率为52.35%,比2017年度有所提高。公司流动比率和速动比率分别为1.01和0.97,比2017年明显下降。上述财务指标反映了公司债务压力的进一步增加。请公司结合公司的资金情况和2019年度的具体偿债安排等,充分提示公司的财务压力和流动性风险,明确是否存在难以按期偿还有关债务的风险。

  回复如下:

  2019年公司到期债务规模为66.35亿元,其中:短期借款26.48亿元,长期借款3.07亿元、融资租赁12.23亿元、应付债券3.77亿元、应付票据 20.8亿元(扣除保证金)。具体还款资金来源安排如下:

  1.货币资金储备:公司充分考虑了偿还债务需求及日常运营资金而储备资金。2018年12月31日可用于投资、日常运营及偿债的储备资金余额为54.04亿元,具体安排为满足日常运行及投资储备资金25亿,偿还将要到期债券及债务资金29亿。

  2.经营性净现金流:公司近三年来经营业绩持续增长,生产运营稳定,经营活动现金净流量平均值为22.33亿元,可提供充足稳定的偿债资金来源。

  近三年经营性净现金流表

  单位:亿元

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  3.融资渠道畅通:公司资信状况良好,短期借款等银行借款方式,可以正常循环续贷;同时,公司主体长期信用等级为AA,目前拟发行20亿公司债券已取得证监会核准批复,公司可通过发行债券提供资金来源。

  因此,公司不存在难以按期偿还有关债务的风险。

  年审会计师意见:

  我们没有发现亿利洁能上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为,亿利洁能难以按期偿还有关债务的风险较小。

  问题12:年报显示,报告期内,公司收到和支付其他经营性现金中,资金往来款分别达到31.95 亿元和8.85 亿元,同比均出现大幅增长。请核实相关往来款的性质和形成原因,其中关联方往来款项的占比情况,自查是否存在无实际经营业务的往来款项。如有,请说明具体情况。

  回复如下:

  报告期内,公司收到资金往来319,466.73万元,相关明细如下:

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  报告期内,公司支付资金往来88,480.99万元,相关明细如下:

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  经核查,公司不存在无实际经营业务的往来款项。

  年审会计师意见:

  我们在对亿利洁能2018年财务报表审计过程中关注了亿利洁能的经营性现金流量情况。执行的相关审计程序包括但不限于对“收到其他与经营有关的现金”和“支付的其他与经营活动有关的现金”中各组成项目逐项与资产负债表项目的变动和利润表项目的发生额进行了勾稽核对;结合会计准则的规定,评估其交易性质是否属于经营活动;结合银行流水及对账单、银行日记账等的检查,检查这些项目的准确性。

  我们没有发现亿利洁能上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

  问题13:报告期内,支付取得子公司及其他营业单位支付的现金净额18.49 亿元,支付融资租赁款17.19 亿元,同比显著增长。请公司结合上述款项的形成原因,支付的具体对象及是否存在关联关系,公司经营业务的开展情况和资产需求的匹配性等,说明公司在流动性压力较大的情况下,进行大额现金收购和融资租赁的合理性。

  回复如下:

  1.支付取得子公司及其他营业单位支付的现金净额情况

  公司支付取得子公司及其他经营业单位支付的现金净额18.49亿元,主要是报告期内公司因收购新杭、亿鼎、天津保理公司股权,而产生的向关联方支付股权收购款17.34亿元;因收购弗家园、郑州弘裕股权,而产生的向非关联方支付股权款1.15亿元。

  弗家园为注册在荷兰的土壤修复技术公司,公司意在扩展环保领域业务,储备相关技术及资产而收购;郑州弘裕为成熟已运行的热力管网公司,与公司清洁热力业务类型一致,通过并购可以增厚相关业务板块业绩。上述为非关联方收购,且合计收购金额为1.15亿,不会给公司现金流带来压力。

  从关联方收购亿鼎公司60%股权、新杭公司75.19%股权主要基于公司业务增长扩张角度考虑,收购资产为化工业务和清洁能源,进一步扩充了公司产能。2018年1-12月,亿鼎公司和新杭公司实现净利润分别为20,597.49万元、14,779.15万元,也是公司利润的重要贡献来源。详见回复7(2)。

  2.支付融资租赁款情况

  公司支付融资租赁款17.19亿元,主要是固定资产融资租赁到期还本付息款,同比增加6.88亿元。公司融资租赁主要为售后回租业务,该模式本质是以设备抵押融资,因此公司在日常经营中,采取融资租赁方式解决支付项目建设中工程应付款及项目建成后流动资金的需求。

  从融资角度,在控制合理的资产负债率前提下,公司在经营过程中须有不同的融资方式用以解决现金需求。目前公司资产负债率为52.35%,低于同行业平均负债率53.10%(数据来源Wind),而融资租赁具有利率固定,期限长的优势,是公司扩宽融资渠道的方式之一。详见回复5(2)。

  综上,收购为公司战略发展需要,未影响公司正常经营活动资金,还为公司带来新的利润和现金流增长点。2016年、2017年和2018年公司经营性净现金流分别为9.08亿元、21.72亿元和36.19亿元,同比2016年和2017年增长139.21%、66.62%。此外,公司账面货币资金中除日常运营资金、并购资金外,也储备偿还到期债务资金,故支付融资租赁款属正常还本付息业务,在公司日常营运资金支出规划中,不存在流动性压力。

  年审会计师意见:

  我们在对亿利洁能2018年财务报表审计过程中关注了亿利洁能的投资活动、筹资活动现金流量情况。执行的相关审计程序包括但不限于逐项分析并检查了“取得子公司及其他经营业单位支付的现金净额”的构成;获取并检查了关联方及非关联方股权收购的股东会决议及相关决策文件、股权转让协议,检查了相应的支付收购对价的凭据;获取并检查了融资租赁协议,针对其中的还款约定,检查了对应的还款凭据。

  我们没有发现亿利洁能上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

  问题14:年报显示,公司期末其他非流动资产达12.15 亿元,其中,预付煤炭资源款3.06 亿元,预付工程款和设备款4.87 亿元。请补充披露:(1)上述大额预付款项的形成原因、交易事项,预付对象及关联关系,预计取得相关预付款所对应资产或服务的时间;(2)公司在流动性压力较大的情况下,进行大额预付的原因和合理性。

  回复如下:

  (1)上述大额预付款项的形成原因、交易事项,预付对象及关联关系,预计取得相关预付款所对应资产或服务的时间;

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  注1:预付3.06亿元煤炭资源款,是公司受让内蒙古锋威光伏科技有限公司持有的什拉乌素地区1.536亿吨配套煤炭资源,因国家政策调整,煤炭资源权证审批流转部门较多、办理程序复杂,什拉乌素地区相关煤矿落地确权的手续正在办理中。

  注2:预付土地出让金1.67亿元,是公司通过政府部门征地而向达拉特旗国库集中支付中心支付的征地款,受土地权证指标的限制,土地使用证正在排队办理中。

  注3:其中预付工程款3.6亿元,详见问题15回复。

  注4:收购库布其生态光伏前形成,该公司支付的土地租赁费在此科目核算,按20年(光伏组件的使用寿命)进行摊销。

  注5:待抵税费是“应交税费——增值税留抵税额”科目期末余额根据其流动性在资产负债表中“其他非流动资产”项目列示。

  综上表,除注释的项目外,其他均为预付账款重分类到其他非流动资产科目,为公司为获得煤炭资源、土地等资源而支付的资源价款、拆迁款、土地出让金等,公司正在积极采取措施,与政府相关机构协调沟通取得相关权证。

  (2)公司在流动性压力较大的情况下,进行大额预付的原因和合理性。

  根据上表中列示的预付账款的内容可以看出,为获得煤炭资源、土地等资源而支付的资源价款、拆迁款、土地出让金等,这些预付款都属于公司在业务转型及日常运营过程中根据业务需要正常的预付款项。因受办理流程较长,办理过程复杂的因素影响,上述资产按照会计准则,会计报表重分类列报“其他非流动资产”科目,属合理的预付事项。

  年审会计师意见:

  我们在对亿利洁能2018年财务报表审计过程中关注了亿利洁能的预付款项。针对预付煤炭资源款,执行的审计程序包括但不限于了解了交易背景,取得并检查了相关协议等支持性文件;通过对管理层的访谈,了解了相关煤炭资源落地确权的可行性,以及确权折合的储量和确权后未来盈利预计情况;向交易对方进行了函证,确认了在约定期限内不能落地确权时对方负责偿付该预付款项并进行相关补偿。针对预付土地出让金,执行的审计程序包括但不限于获取了政府同意建设南物流通道相关的批复资料;检查了支付农民土地款项的付款凭据;访谈了达拉特旗交通局的项目主管,了解了项目进展情况。针对预付工程、设备款等,执行的审计程序包括但不限于抽查了相应的付款合同;按照合同约定的付款条款与实际支付情况进行了分析比对,并检查的对应的银行流水;对大额预付款项执行了函证程序。

  我们没有发现亿利洁能上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

  问题15:报告期内,公司下属子公司张家口亿盛洁能热力有限公司及孙公司亿利洁能科技(武威)有限公司分别与内蒙古库布其新能源装备制造工程有限公司和鄂尔多斯市普开市政工程有限责任公司签订《工程施工承包合同》,并使用募集资金合计预付工程款3.6亿元。2019 年1月,公司与相关方解除了有关合同,相关预付款项及利息于2019年3月退还至公司募集资金专户。华林证券股份有限公司对公司出具的《募集资金存放与使用情况的专项核查报告》指出,除上述事项外,未发现公司2018 年度募集资金使用及披露中存在重大违反相关法律法规的情形。补充披露:(1)保荐机构明确上述事项的是否属于公司违规使用募集资金的情形,并说明具体原因;(2)公司董事会进一步说明有关情况的发生原因,是否存在将相关资金变相转移给大股东或管理方的情形,公司已经采取的补救措施和问责情况等。

  回复如下:

  (1)保荐机构明确上述事项是否属于公司违规使用募集资金的情形,并说明具体原因;

  1.保荐机构事前、事中和事后的相关核查和意见

  ①关于上述3.6亿元预付工程款,其中2亿元为张家口亿盛向库布其新能源支付预付款,1.6亿元为亿利武威向普开市政支付预付款,用于两个项目前期准备和施工建设。该3.6亿款项预付款支付事项事前已经保荐机构核查并取得其同意意见。

  ②在上述预付款的使用过程中,保荐机构通过取得公司募集资金的使用及管理计划和各募投项目的募集资金实际收支情况及前述计划和实际差异说明;实地查看募投项目的建设情况;查阅募投项目对账单及相应的银行存款日记;查阅募投项目相关的重大合同及财务凭证;查阅公司募集资金管理及相关使用方面的制度和文件;对公司募投项目建设和集资金使用等相关情况访谈公司高级管理人员、公司控股东高级管理人员、募投项目实施公司控股东高级管理人员、募投项目实施法律主体负责人、主要的工程施工方负责人;取得公司、公司控股东实际制人主要的工程施方出具的关于公司募投项目建设和集资金使用等方面内容的相关说明或承诺;网络查阅工商信息等资料以核实主要的工程施方与公司、控股股东及公司实际控制人是否存在关联系;查阅公司独立董事、会审计委员监对募集资金使用和管理是否符合前期计划及存在违规情形发表的意见等多种方式,对公司上述预付款事项使用情况履行了核查程序。

  保荐机构发表意见认为:受市政规划调整、园区招商未达预期和热力需求未达预期等多种因素影响,公司部分募集资金使用没有达到前期计划的进度;未发现公司募集资金使用和管理存在重大违规的情形。上述事项及保荐机构核查意见详见公司于2018年12月7日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公司《关于回复上海证券交易所问询函的公告》(公告编号:2018-075)和《华林证券股份有限公司关于上海证券交易所对亿利洁能股份有限公司问询函的核查意见》。

  ③在上述预付工程建设工程合同解除和相关款项的过程中,保荐机构通过查阅上述两个募投项目相关的合同和财务凭证、建设工程合同解除协议、募投项目对账单及相应的银行存款日记帐等多种方式,对上述预付款使用及退回情况履行了核查程序。

  ④在2018年持续督导期内,保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定,通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  保荐机构发表意见认为:亿利洁能严格按照《公司法》、《证券法》及证券监管部门的相关规定进行信息披露活动,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在应予以披露而未披露的事项,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。上述保荐机构核查意见详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站披露的《华林证券股份有限公司关于亿利洁能股份有限公司2018年度之持续督导报告书》。

  综上,保荐机构认为:公司已终止了上述工程并退回预付工程款和同期银行活期存款利息,上述事项不属于公司违规使用募集资金的情形。

  2.本次预付账款使用的情况说明

  2018年1月12日,张家口亿盛与库布其新能源《工程施工承包合同》,合同约定由库布其新能源作为张家口项目的施工方,合同总金额暂定为70,113.95万元;按照工程施工市场惯例和合同主要付款条款约定,2018年1月22日,张家口亿盛使用募集资金专户资金向库布其新能源预付工程款2亿元。募集资金到位后,为加快张家口项目落地,公司在积极与政府相关部门沟通协调办理建设工程规划和施工许可证的同时,选定总包单位,签订施工协议,并根据合同相关条款支付了预付款,开始前期设备、人工、材料等物资进场等准备工作。张家口亿盛在支付预付款的同时多次请示相关部门争取证照进度,计划在获得证照后与施工方确认开工节点。但因申奥成功后张家口市对市整体规划不断调整,导致公司工程规划许可证和施工许可证办理进展缓慢。

  2018 年1 月15 日,亿利武威与普开市政签订《工程施工承包合同》,合同约定由普开市政作为亿利武威实施的武威管网项目的施工方,合同总金额暂定为6.4 亿元;2018 年1 月22 日,亿利武威使用募集资金专户资金向普开市政预付工程款1.6 亿元。因武威管网项目为涉及民生的供暖项目,募集资金到位后,公司为尽快落实工程建设,积极与政府相关部门沟通协调办理建设工程规划和施工许可证的同时,选定施工单位并支付预付款,并开工建设了部分管网。虽公司一直在协调政府办理证照,但因市政府相关领导更换调整,工程规划许可证和施工许可证一直未能办理完成。

  综上,一是基于为了尽快推动项目落地实施,二是基于工程建设行业施工惯例和合同相关条款,公司在两个项目在办理建设施工许可的同时,支付了预付款并开始工程备品备料等前期工作。以上事项详见公司于2018年12月7日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公司《关于回复上海证券交易所问询函的公告》(公告编号:2018-075)。

  (2)公司董事会进一步说明有关情况的发生原因,是否存在将相关资金变相转移给大股东或管理方的情形,公司已经采取的补救措施和问责情况等

  2019年1月,由于上述两个项目仍未取得施工许可证,经公司与施工方协商,2019年1月29日,张家口亿盛和库布其新能源就张家口项目签订《解除建设工程合同协议》;2019年3月初,库布其新能源陆续将预收工程款2亿元加上同期银行活期存款利息78.56万元退还至张家口项目对应的募集资金专户。2019 年1 月28 日,亿利武威和普开市政就武威管网项目签署《解除建设工程合同协议》;2019 年3 月初,普开市政陆续将预收工程款1.6 亿元加上同期银行活期存款利息62.84 万元退还至武威管网项目对应的募集资金专户。

  自公司募集资金到账以来,公司均按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求和前期计划使用和管理募集资金,公司不存在募集资金使用及管理的违规情形,不存在将相关资金变相转移给大股东或管理方的情形。公司已协商上述两个项目公司终止项目施工并及时退回预付工程款和同期银行活期存款利息,并组织所有募投项目公司的相关人员学习了募集资金管理办法和工程管理制度等相关法律法规。

  保荐机构核查意见:

  公司已终止了上述工程并退回预付工程款和同期银行活期存款利息,上述事项不属于公司违规使用募集资金的情形。

  年审会计师意见:

  我们在对亿利洁能2018年财务报表审计过程中关注了亿利洁能的募集资金使用情况。执行的相关审计程序包括但不限于获取并审阅了公司募集资金管理及相关使用方面的制度和文件;通过访谈、实地走访了解相关的市政规划、项目开工许可证的取得情况及项目进展情况;从公开信息查询了库布齐新能源公司和普开市政公司与公司、公司控股股东及公司实际控制人是否存在关联系;核查付款审批手续、银行流水及相关佐证资料分析其合理性。

  我们没有发现亿利洁能上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

  问题16:根据年报,公司转型以来,持续推进高效清洁能源生产项目实施。同时,以产业并购基金、合资、参股等多种形式推进优质高效清洁热力项目和节能环保类项目的投资并购,投资、重组具备发展潜力和市场前景的清洁能源项目。截至2019年3月,公司已完成山东、江苏、江西、河北、湖南、甘肃、浙江、安徽、河南、贵州等多个省区的市场布局。补充披露:(1)上述项目的具体情况,公司实际的投资总额、形成的相关资产等,及对应的运营和收益情况等;(2)公司在该项业务中的杠杆融资情况,包括但不限于,融资规模、成本、期限等,并明确是否存在表外融资的情形。

  回复如下:

  (1)上述项目的具体情况,公司实际的投资总额、形成的相关资产等,及对应的运营和收益情况等;

  ■

  (2)公司在该项业务中的杠杆融资情况,包括但不限于,融资规模、成本、期限等,并明确是否存在表外融资的情形。

  该业务板块所属公司为公司控股的二级或三级公司,2018年公司已完成山东、江苏、江西、河北、湖南、蒙甘宁、浙江、安徽、河南、湖北等多个省区的市场布局。公司清洁热力项目已运营或试运营13个,总规模1520T/H;开工在建项目4 个,总规模450T/H。2018年外供蒸汽同比大幅增长,成功收购郑州弘裕热力管网项目。随着在建项目的推进和已运行项目的陆续投产,公司清洁热力产业进入稳定经营的良性发展阶段,盈利能力稳步提升。

  按业务板块分类,该业务板块下属公司合计2018年末短期借款(1年以内)余额11,405万元,平均利率为5%-6%;长期借款(2-5年)余额39,606万元,平均利率5.7%-7.13%;融资租赁长期应付款(3-5年)余额5,747万元,平均利率4.75%-6.4%;一年内到期非流动负债14,575万元。

  公司不存在表外融资的情形。

  年审会计师意见:

  我们在对亿利洁能2018年财务报表的审计过程中关注了亿利洁能的清洁能源业务。执行的相关审计程序包括但不限于解、评估和测试公司对外投资相关的关键内部控制设计和运行的有效性;获取并检查了投资协议、对主要项目资产进行了抽盘;分析性复核了项目的运营和收益情况;了解分析了项目的融资情况。

  我们没有发现亿利洁能上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致,亦未发现表外融资的情形。

  四、其他事项

  问题17:报告期内,公司受托管理大股东及其关联方下属的亿利燃气83.14%股权、库布其水务49%股权、生态科技67.02%股权等相关资产,确认托管收益合计为4247.71万元。根据约定,托管期限内,公司按固定托管费加业绩提成的方式向亿利资源、亿利控股和中能亿利收取托管费用,即按照标的公司资产总额的0.3%计提年度固定托管费用,按标的公司相当股权比例的当年净利润15%作为业绩提成,固定托管费及业绩提成每半年收取一次。同时,公司披露2019年将继续受托管理相关主要股权。补充披露:(1)截至目前,公司2018 年托管收益的实际收款情况;(2)结合相关协议安排和实际托管情况,说明公司对上述资产是否具备实际控制能力,是否导致公司合并范围的变化;(3)公司受托管理相关股权资产,是否存在垫付、代付成本费用等情况,是否存在向受托管理标的公司提供各种形式资金支持的情况;(4)结合被托管公司的资产和业绩情况,说明公司确认托管收益的依据,并说明在协议存在保底托管收益的情况下,公司对个别托管资产确认托管收益为负数的原因和合理性。

  回复如下:

  (1)截至目前,公司2018 年托管收益的实际收款情况;

  公司2018年确认托管收益4247.71万元,2018年实际收到托管收益3941.71万元,期末应收账款余额306.82万元。

  (2)结合相关协议安排和实际托管情况,说明公司对上述资产是否具备实际控制能力,是否导致公司合并范围的变化

  公司于第七届董事会第十七次会议和2017年年度股东大会审议通过了公司《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》,内容详见《关于签署股权托管协议暨关联交易的公告》(2018-035),托管内容包括:出席股东会并行使表决权;股东会临时召集请求权或自行召集权;公司章程和股东大会记录的查阅权;公司财务的监督、检察权;公司经营的建议和质询权;)权利损害救济权;被托管公司章程中规定股东和股权转让协议中约定亿利集团享有的其他权利。

  通过托管内容可以看出,本公司对托管企业不具备实际控制能力,对托管企业不构成合并范围的变化。

  (3)公司受托管理相关股权资产,是否存在垫付、代付成本费用等情况,是否存在向受托管理标的公司提供各种形式资金支持的情况;

  公司受托管理相关股权资产,不存在垫付、代付成本费用等情况,不存在向受托管理标的公司提供各种形式资金支持的情况。

  (4)结合被托管公司的资产和业绩情况,说明公司确认托管收益的依据,并说明在协议存在保底托管收益的情况下,公司对个别托管资产确认托管收益为负数的原因和合理性。

  根据双方签署的股权托管协议,在托管期限内,公司按固定托管费加业绩提成的方式,每半年向亿利集团、亿利控股和中能亿利收取股权托管费用,其中固定托管费用为标的公司资产总额的0.3%,业绩提成为标的公司相当股权比例的当年净利润15%。因对个别托管企业当期亏损,资产确认负数的原因是考虑到固定收益及一揽子托管计划,正负相抵。

  公司通过本次交易有利于发挥板块内业务协同效应,充分利用上市公司的先进管理水平,提升被托管企业盈利能力和管理效率。通过本次交易,公司不仅可获得标的公司相应股权受托管理的固定收益,还能分享标的公司基于委托经营期间收益分配的可变回报,有利于增加公司的盈利能力,提升公司经营效益,符合公司发展战略。本次关联交易事项不会对公司合并报表范围和经营业绩构成重大影响,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

  年审会计师意见:

  我们在对亿利洁能2018年财务报表审计过程中关注了亿利洁能的托管业务。执行的相关审计程序包括但不限于获取并审阅了托管协议,比照会计准则控制的定义和判断的规定,进一步判断了是否导致公司合并范围的变化;检查分析了被托管公司年报审计会计师的底稿,并对关键财务数据与对方进行核对;按照协议约定托管费收费标准对2018年度托管收入进行了重新计算;对公司托管业务相关的大银行流水进行了核查。

  我们没有发现亿利洁能上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致,亦未发现向受托管理标的公司提供各种形式资金支持的情况。

  问题18:年报显示,截至报告期末,公司应收票据期末余额为1.54亿元,同比下降58.38%。公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据达48.96 亿元,公司已对其全额终止确认。同时,公司应付票据相应大幅增加95.85%,达到46 亿元。请结合公司票据业务的开展情况补充披露:(1)公司应收应付票据前五大对象及其关联关系、对应金额;(2)公司终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的交易背景,应收对象,是否附追索权,和公司进行票据贴现后资金的实际用途;(3)公司应付票据同比大幅增加,其中包括商业承兑10 亿元和银行承兑汇票36 亿元。说明上述应付票据的形成背景和交易事项,明确公司是否存在通过票据进行融资的情况。如是,请说明具体情况、相关成本及其合法合规性。

  回复如下:

  公司应收、应付票据均具有真实交易背景,具体如下:

  (1)公司应收、应付票据前五大对象及其关联关系、对应金额;

  应收票据前五名

  ■

  应付票据前五名

  ■

  (2)公司终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的交易背景,应收对象,是否附追索权,和公司进行票据贴现后资金的实际用途;

  公司终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额合计48.96亿元,其中,合并范围内企业间形成的背书转让及贴现的应收票据 22.49亿元;从外部客户收到的背书转让及贴现的应收票据26.47亿元。交易背景为公司在日常经营过程中收到下游客户以票据结算的货款。同时,公司会根据与上游供应商采购合同的约定,票据背书转让或贴现用以支付采购款。公司上述业务均具有真实的交易背景。

  终止确认的已背书或贴现尚未到期的应收票据主要客户列示如下:

  ■

  截止本问询回复日没有发生附追索权。票据背书或贴现后的实际用途主要用于公司日常的运营及采购资金。

  (3)公司应付票据同比大幅增加,其中包括商业承兑10亿元和银行承兑汇票36亿元。说明上述应付票据的形成背景和交易事项,明确公司是否存在通过票据进行融资的情况。如是,请说明具体情况、相关成本及其合法合规性。

  截至2018年12月31日公司应付票据余额46亿元,其中包括商业承兑10亿元和银行承兑汇票36亿元,上述应付票据形成的背景为公司在日常经营过程中支付材料采购款或设备采购款,依据公司与供应商的采购合同中约定的付款条件,向供应商签发商业承兑汇票或银行承兑汇票用于支付。

  公司存在通过票据进行融资的情况,2018年度票据融资贴现额为22.53亿元,因各运营主体设立模式不同,导致公司生产经营过程中存在内部企业之间为上下游产业链关系,因而产生内部购销业务。公司达拉特分公司生产的电石为公司控股子公司亿利化学生产聚氯乙烯的原材料,亿利化学依据采购合同、货物流转单据、发票,向达拉特分公司签发票据,公司根据与金融机构的授信情况,向金融机构申请应付票据贴现,一般贴现成本在3.4%-5%之间。公司签发应付票据时符合《中华人民共和国票据法》的规定,具有真实的交易背景,合法合规。

  年审会计师意见:

  我们在对亿利洁能2018年财务报表审计过程中关注了亿利洁能的应收票据。执行的相关审计程序包括但不限于了解、评估和测试公司与票据相关的关键内部控制设计和运行的有效性;检查分析了公司应收票据、应付票据台账,对期末在手的应收票据进行了盘点、期末应付票据进行了函证;评估应收票据的贴现或背书终止确认是否符合企业会计准则的相关要求;结合营业收入、应收账款的审计,分析了应收票据收支的合理性;结合营业成本、应付账款的审计分析了应付票据支付的合理性。

  我们没有发现亿利洁能上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在重大不一致。我们发现,如问题18、(3)公司回复所述,亿利洁能存在通过票据进行融资的情况。我们未发现亿利洁能签发的应付票据不具有真实交易背景的情况、亦未发现不符合《中华人民共和国票据法》相关规定的情况。

  问题19: 公司自2016 年开始持续向关联方亿鼎生态经营租入热电组资产,为独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务,亿鼎公司和新杭公司所需蒸汽、脱盐水、电等均由公司热电分公司提供。该资产账面原值为16.74 亿元,于2015 年10 月投产,包括燃煤燃油设备及系统、燃煤锅炉及其附属设备及系统、汽轮机及其附属设备及系统、发电机及其附属设备及系统、脱盐水处理装置等。根据公司前期信息披露,公司2016 年向亿鼎生态的租赁费用为2.59 亿元。2017 年9 月,亿鼎生态将上述资产组转让给同受公司控股股东控制的上海亿鼎,公司租赁费用变更为1.84 亿元。2018年和2019年,公司继续向上海亿鼎租赁上述资产,租赁费用不变。补充披露:(1)结合前期信息披露和公司合并范围变动的情况,说明上述资产组自2016 年以来的运营情况,为公司实际带来的收益情况,是否与前期信息披露一致;(2)公司确定相关租赁费用的确定依据,及前期租赁费用变动的具体原因;(3)结合会计准则的规定,和公司租赁上述资产的实际情况和预计年限等,说明公司将上述租赁确认为经营性租赁的合规性。

  回复如下:

  (1)结合前期信息披露和公司合并范围变动的情况,说明上述资产组自2016 年以来的运营情况,为公司实际带来的收益情况,是否与前期信息披露一致;

  热电资产自2016年5月以来的运营情况如下:

  ■

  根据公司披露的《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的进展公告》(2018-036),2018年预计可为公司清洁能源业务带来收入约为10亿元。热电资产2018年经营数据如上表所示,与前期公司信息披露一致。

  (2)公司确定相关租赁费用的确定依据,及前期租赁费用变动的具体原因;

  2016年租赁费的确定依据:假设装机运行负荷达到90%的情况下,确定出产品产销量及对应的产品收入;根据2016年1-4月产品实际消耗,预测原材料价格测算出产品成本,并据此预测全年利润。租赁费计算基础为根据测算利润加折旧金额,共计2.59亿元/年。

  2017年公司与上海亿鼎投资中心(有限合伙)进行租赁,结合市场经营情况,经双方对上述热电资产组的折旧费、融资成本、自有资金成本、税费及其他费用等进行重新测算,将租赁金额约定为18,408万元。详见公司关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的相关公告,公告编号2017-128、2018-036。

  (3)结合会计准则的规定,和公司租赁上述资产的实际情况和预计年限等,说明公司将上述租赁确认为经营性租赁的合规性。

  根据《企业会计准则第21号—租赁》第十条规定,经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。经营租赁资产的所有权不转移,租赁届满后,承租人有退租或续租的选择权,而不存在优惠购买选择权。

  公司租赁热电资产组确认为经营租赁的依据:租赁期限在一年以内(含一年),且租赁期届满选择续租方式;租赁期限低于该租赁资产使用寿命的75%,而融资租赁期限较长且租赁行为不得随意撤销。公司租赁热电资产组发生的大修理费用由出租人承担,资产风险未转移;合同中没有关于“租赁物所有权转移”的约定。最低租赁付款的折现到租赁开始日的现值小于租赁开始日租赁物公允市值价值的90%。

  综上,公司将租赁热电资产组确认为经营租赁符合《企业会计准则第21号—租赁》的认定标准。

  年审会计师意见:

  我们在对亿利洁能2018年财务报表审计过程中关注了亿利洁能的热电组资产租赁业务。执行的相关审计程序包括但不限于获取并检查了经营租入热电组资产的协议,按照会计准则融资租赁的相关条件,进一步判断了租赁性质;分析复核了公司租赁费用计算依据及计算结果。

  我们没有发现亿利洁能上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为,相关租赁不满足融资租赁的条件,确定为经营租赁符合企业会计准则的有关规定。

  上述会计师和保荐机构的核查意见详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于亿利洁能股份有限公司2018年年度报告问询函中要求会计师发表意见的有关问题的专项说明》和《华林证券股份有限公司关于上海证券交易所对亿利洁能股份有限公司问询函的核查意见》。

  特此公告。

  亿利洁能股份有限公司董事会

  2019年5月15日

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