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深南金科股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告

  证券代码:002417           证券简称:深南股份        公告编号:2019-025

  深南金科股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  深南金科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次会议通知于2019年5月8日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出,于2019年5月13日在广东省深圳市福田区福华三路国际商会中心54楼公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席石柱烜先生主持,公司董事会秘书列席了会议。

  二、会议审议情况

  (一)审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》;

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赵美光、仲秀霞、任义国持有的威海怡和专用设备制造有限公司(以下简称“威海怡和”)100%的股权;同时,深南股份拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (二)逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;

  公司监事会逐项审议通过了本次重大资产重组方案,具体如下:

  1、发行股份及支付现金购买资产方案

  (1)交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵美光、仲秀霞、任义国。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  (2)标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的威海怡和100%股权。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  (3)交易价格及定价依据

  标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估结果为依据,由交易双方协商确定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  (4)支付方式

  公司以支付现金及发行股份相结合的方式支付交易价格,最终支付方式将由交易双方根据标的资产的评估值另行协商确定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  (5)发行股份的种类、面值

  本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  (6)发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为赵美光、仲秀霞、任义国。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  (7)发行方式

  本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  (8)认购方式

  本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  (9)本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格

  按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

  经各方友好协商,本次发行股份购买资产的定价基准日为深南股份第四届董事会第二十三次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  交易均价的计算公式为:定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

  依照前述方式计算,公司向交易对方发行股票的发行价格为8.07元/股。

  最终发行价格尚需经公司股东大会批准,并经中国证监会核准。

  在定价基准日至发行日期间,如公司股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的,则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权、除息处理,公司向交易对方发行股份的价格按以下方式进行调整:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入):

  派息:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1=P0÷(1+N)

  除权、除息同时进行:P1=(P0-D)÷(1+N)

  发行价格根据上述规定调整后,公司向交易对方发行股份的数量相应进行调整。本次公司发行股份数量及交易对方取得的股份数量精确至个位数,如发行价格进行调整后导致交易对方应取得的股份数存在小数的,则向下取整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  (10)发行数量

  本次发行的发行股份总数量=本次向各交易对方发行股份数量之和。

  本次向各交易对方发行股份数量=(各交易对方所持标的公司股权的交易价格-应获现金支付金额)÷本次发行的发行价格。

  若依据上述公司确定的发行股份数量不是整数时,则对于不足一股的余股舍去取整处理。

  在定价基准日至发行日期间公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  (11)利润补偿安排

  赵美光承诺威海怡和2019年度、2020年度以及2021年度(以下简称“业绩承诺期间”)实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,500万元以及6,500万元;最终承诺净利润数将根据具有相关证券业务资格的评估机构采取收益法预测的盈利预测数进行调整,且不低于最终盈利预测数。业绩补偿义务人与上市公司另行签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》对盈利预测补偿的具体事宜进行了约定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  (12)股份锁定期安排

  本次发行股份购买资产的交易对方赵美光、仲秀霞、任义国承诺:

  本次交易完成后,赵美光因本次交易所取得的部分股份(包括因公司送股、转增股本而孳生股份)(对应用于认购该等股份的标的公司权益时间不足12个月的部分)自发行结束之日起36个月内且在赵美光完全履行交易双方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议(如有)项下的盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务前不进行转让。

  赵美光因本次交易所取得的其余股份(以下简称“其余股份”,包括因公司送股、转增股本而孳生股份)自发行结束之日起12个月且在赵美光完全履行各方签署的《发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议(如有)项下的第一个年度盈利预测补偿义务前不进行转让。

  自发行结束之日起满12个月且在赵美光完全履行交易双方签署的《发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议(如有)项下的第一个年度盈利预测补偿义务后,赵美光可以根据相关法律法规的要求自由转让其余股份(包括因公司送股、转增股本而孳生股份)的30%;

  自发行结束之日起满24个月且在赵美光完全履行交易双方签署的《发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议(如有)项下的第一及第二个年度盈利预测补偿义务后,赵美光可以根据相关法律法规的要求进一步自由转让其余股份(包括因公司送股、转增股本而孳生股份)的30%;

  自发行结束之日起满36个月且在赵美光完全履行交易双方签署的《发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议(如有)项下全部盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务后,赵美光可以根据相关法律法规的要求自由转让其余股份(包括因公司送股、转增股本而孳生股份)。

  仲秀霞及任义国因本次交易所取得的股份(包括因公司送股、转增股本而孳生股份)自发行结束之日起12个月内不进行转让。

  若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,赵美光、仲秀霞、任义国将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  (13)违约责任

  《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方对协议中约定的保密义务的违反构成该方违约,守约方有权要求违约方承担违约责任,并且,守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济,以防止进一步的侵害。

  《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证,即视为该方违约,因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使协议不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应承担赔偿责任。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  (14)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,过渡期内,威海怡和运营所产生的盈利(利润为正)及任何原因造成的权益增加由公司享有,所产生的亏损(利润为负)及任何原因造成的权益减少由交易对方按本次交易前持有威海怡和的股权比例分别以现金方式全额补偿予公司。自最终评估基准日至交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。

  自评估基准日起至《发行股份及支付现金购买协议》签署日(不含)止,交易对方不存在未向公司披露的正常生产经营无关的资产处置、对外担保、关联交易、利润分配或增加重大债务(单次或合计100万元及以上)之行为;除正常经营之外,标的公司及其子公司不存在未向公司披露的单次或合计购买价格超过100万元的任何资产;除非正常经营需要,标的公司及其子公司不存在未向公司披露的额外的债务或其他义务,不存在未向公司披露的签署、修订、修改或终止任何重要合同,不存在未向公司披露的免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张,或者发生任何重大的资金支出、义务或责任的情形。

  自《发行股份及支付现金购买协议》签署日(含)起至交割日(含),未经公司事先书面同意,交易对方应通过行使股东权利的方式保证标的公司及其子公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、关联交易、利润分配或增加重大债务(单次或合计100万元及以上)之行为;除正常经营之外,标的公司及其子公司不得单次或合计购买价格超过100万元的任何资产;除非正常经营需要,标的公司及其子公司不得发生额外的债务或其他义务,不得签署、修订、修改或终止任何重要合同,不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张,或者发生任何重大的资金支出、义务或责任。

  在过渡期内,未经公司事先书面同意,标的公司及其子公司不得进行任何增资、减资、并购、重组、金额超过100万元的重大投资、终止、清算等行为。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  (15)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  自收到中国证监会核准文件之日起十五(15)个工作日内,深南股份应配合交易对方办理威海怡和100%股权的股东变更工商登记手续。目标资产交割完成后,公司将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜(包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记)。

  交易对方承担过渡期损益补偿义务的,应在交割审计报告出具之日起的三十(30)日内以货币方式将补偿款全额支付给深南股份。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  (16)滚存未分配利润的安排

  本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照各自股权比例共同享有。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  (17)上市地点

  本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  (18)决议有效期

  本次发行股份购买资产决议有效期为有关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  2、发行股份募集配套资金方案

  (1)发行对象及发行方式

  深南股份本次拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象均以现金方式认购。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  (2)本次发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日深南股份股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则,由董事会和独立财务顾问(保荐机构)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况协商确定。在定价基准日至发行日期间,深南股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将进行相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  (3)发行股份的种类、面值

  本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  (4)发行数量

  公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产部分的交易价格的100%,且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%,即5,400万股。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。

  最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权,在中国证监会核准后按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价情况,与本次交易的独立财务顾问(保荐机构)协商确定。

  在定价基准日至发行日期间公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  (5)股份锁定期安排

  本次募集配套资金发行对象认购的深南股份本次非公开发行的股份,自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  (6)募集配套资金用途

  本次募集配套资金在扣除发行费用后,拟全部用于支付现金对价、支付中介机构费用及交易税费、补充流动资金和偿还借款。

  本次发行募集资金到位之前,公司可对部分项目先行投入,并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况,在不改变投入项目的前提下,对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  上述议案尚需提交股东大会审议。

  (三)审议通过了《关于<深南金科股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》;

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜,制作了《深南金科股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (四)审议通过了《关于公司与赵美光、仲秀霞、任义国签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案;》

  同意公司与赵美光、仲秀霞、任义国签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (五)审议通过了《关于公司与赵美光签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》;

  同意公司与赵美光签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (六)审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》;

  本次发行股份购买资产所涉及的交易对方赵美光在本次交易完成后持有的公司股份预计将超过5%,根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (七)审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》;

  本次交易前,周世平直接持有公司20.02%股份,通过其一致行动人红岭控股有限公司间接持有公司11.49%股份,合计持有公司31.51%的股份,周世平为公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后,公司控股股东及实际控制人不会发生变更,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (八)审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》;

  1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,董事会对本次重大资 产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎分析, 认为:

  (1)本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

  (2)注册会计师已对公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见审 计报告;

  (3)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  (4)本次交易的目标公司威海怡和股份权属清晰,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后,威海怡和将成为公司的全资子公司,能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  (5)本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

  2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,董事会对本次重大资 产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎分析, 认为:

  (1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  (2)本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件;

  (3)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

  (4)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法;

  (5)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  (6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立,符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定;

  (7)本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (九)审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;

  公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定,分析如下:

  1、本次交易的标的资产为股权资产,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项,包括并不限于本次交易方案需获得国防科工局批准、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等,已在《深南金科股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示;

  2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在禁止转让的情形;本次交易的标的资产为企业股权,该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、上市公司实施本次交易有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立;

  4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (十)审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》;

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需待本次重组审计与评估工作完成后再次召开董事会审议批准本次交易相关事项,并尚需获得国家国防科技工业局批准、公司股东大会批准以及中国证监会的核准。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上,公司监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行了现阶段必须的法定程序,该等程序完整、合法、有效,提交的法律文件有效。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (十一)审议通过了《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的议案》

  公司股票于2019年4月29日开市起停牌,停牌前20个交易日(2019年3月29日至2019年4月26日)公司A股股票(股票代码:002417.SZ)、中小板综合指数(399101.SZ)以及信息技术(证监会)指数(883007.WI)的累计涨跌幅情况如下:

  ■

  根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股票在本次停牌前20个交易日内累计跌幅分别为-3.66%和-4.84%,均未超过20%。

  综上所述,在审议本次交易的董事会决议公告前20个交易日内,公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1、深南金科股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议;

  特此公告。

  深南金科股份有限公司监事会

  二○一九年五月十五日

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