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维信诺科技股份有限公司关于为参股子公司提供担保暨关联交易的公告

  证券代码:002387               证券简称:维信诺              公告编号:2019-052

  维信诺科技股份有限公司关于为参股子公司提供担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  维信诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)参股子公司合肥维信诺科技有限公司(以下简称“合肥维信诺”)因生产线建设的需要,拟向中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行(以下简称“工商银行”)、中国进出口银行安徽省分行(以下简称“进出口银行”)、中国银行股份有限公司合肥分行(以下简称“中国银行”)和中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行(以下简称“建设银行”)共计申请最高额度为人民币45.40亿元的综合授信(其中需提供担保金额44.40亿元),授信期限为12个月,该授信额度在授信期间内可以循环使用。公司拟按照持股比例对上述授信业务提供连带责任担保,合肥维信诺为公司提供反担保。同时合肥维信诺其他股东之一的合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)的股东合肥市建设投资控股(集团)有限公司拟代替合肥维信诺除公司外的其他股东按合计持股比例为合肥维信诺提供担保并直接与银行签订《最高额保证合同》。本次担保的具体情况如下:

  ■

  注:合肥维信诺拟向工商银行申请的22亿授信额度中,1亿元不需提供担保。

  公司董事刘祥伟先生同时在合肥维信诺担任董事职务,所以公司与合肥维信诺存在关联关系,本次担保事项构成关联交易。

  《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》经公司于2019年5月14日召开的第四届董事会第四十八次会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过,公司董事刘祥伟先生因在合肥维信诺担任董事职务对本议案回避表决。公司独立董事已对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本担保事项尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、被担保人基本情况

  公司名称:合肥维信诺科技有限公司

  统一信用代码:91340100MA2T2TTM1P

  注册地址:合肥市新站区魏武路与新蚌埠路交口西南角

  公司类型:其他有限责任公司

  法定代表人:袁宁

  注册资金:2,200,000万人民币

  成立日期:2018年9月17日

  经营范围:电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件,计算机软件、硬件及辅助设备研发、生产、销售;基础软件服务;应用软件服务;企业管理咨询及服务;技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  合肥维信诺股权比例如下:

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  主要财务数据如下:

  ■

  注:2018年数据已经审计,2019年一季度数据未经审计。

  公司董事刘祥伟先生同时在合肥维信诺担任董事职务,所以合肥维信诺为公司关联方。

  三、担保合同的主要内容

  公司参股子公司合肥维信诺拟向工商银行、进出口银行、中国银行和建设银行申请合计45.40亿元的综合授信,期限12个月,作为担保条件:公司将按照持股比例为本次授信提供8.09亿元连带责任担保,合肥维信诺为公司提供反担保。

  本次担保事项涉及的担保协议和反担保协议尚在沟通确认中,除公告内容外的其他条款尚需债务方、担保方和前述各银行共同协商确定,具体条款以各方最终签署的合同为准。

  四、董事会意见

  公司董事会认为,合肥维信诺为公司参股子公司,公司董事、财务总监刘祥伟先生在合肥维信诺担任董事职务,公司能够及时掌握合肥维信诺的重大决策事项和财务状况。公司持有合肥维信诺18.181%的股权,此次担保事项,合肥维信诺其他股东之一的合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)的股东合肥市建设投资控股(集团)有限公司拟代替合肥维信诺除公司外的其他股东按合计持股比例为合肥维信诺提供担保,并且合肥维信诺将为公司提供反担保,担保公平、对等。公司为其提供担保符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,有利于合肥维信诺项目建设的正常开展。合肥维信诺资产质量良好,并严格按照既定规划目标开展产线建设工作,公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

  五、独立董事事前认可意见和独立意见

  1.独立董事事前认可意见

  公司独立董事对本次为关联方提供担保事项进行了事前审查,认为:合肥维信诺为公司参股子公司,公司为其提供担保不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响,不会影响公司的独立性。公司董事、财务总监刘祥伟先生在合肥维信诺担任董事职务,公司能够及时掌握合肥维信诺的重大决策事项和财务状况。此次担保事项,合肥维信诺其他股东之一的合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)的股东合肥市建设投资控股(集团)有限公司拟代替合肥维信诺除公司外的其他股东按合计持股比例为合肥维信诺提供担保,并且合肥维信诺将为公司提供反担保。

  因此,独立董事一致同意该事项,并同意将《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四十八次会议审议。

  2.独立董事独立意见

  经核查,公司第四届董事会第四十八次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,关联董事在审议关联议案时回避表决,会议决议合法有效。公司为合肥维信诺提供担保有利于其项目建设的正常开展,未侵害公司和全体股东的利益。因此,独立董事一致同意该事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、监事会意见

  监事会认为:公司拟按照持有合肥维信诺的股权比例为其提供担保,合肥维信诺其他股东之一的合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)的股东合肥市建设投资控股(集团)有限公司拟代替合肥维信诺除公司外的其他股东按合计持股比例为合肥维信诺提供担保,且合肥维信诺将为公司提供反担保。故此次担保事项不会给公司带来重大的财务风险,并有助于实现公司的投资目的,符合公司利益,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前,公司及子公司对外担保的总额为1,148,702.57万元(含对子公司的担保,包含本次担保事项,不含已履行完担保义务的事项),占上市公司2018年经审计净资产的比例为77.05%,其中对子公司担保为399,535.91万元。公司无逾期担保,无涉及诉讼的担保,未因担保被判决败诉而承担损失。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至本公告披露日,公司及子公司与合肥维信诺未发生关联交易。

  九、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司为合肥维信诺提供担保主要系为满足合肥维信诺生产线建设的需要,合肥维信诺其他股东之一的合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)的股东合肥市建设投资控股(集团)有限公司拟代替合肥维信诺除公司外的其他股东按合计持股比例为合肥维信诺提供担保,并且合肥维信诺将为公司提供反担保。上述事项已履行了必要的程序,经过董事会、监事会审议通过,独立董事发表了事前认可意见以及同意意见,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对公司本次为参股子公司提供担保暨关联交易事项无异议。

  十、备查文件

  1.《维信诺科技股份有限公司第四届董事会第四十八次会议决议》;

  2.《维信诺科技股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议》;

  3.《维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四十八次会议相关事项的事前认可意见》;

  4.《维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》;

  5.《保荐机构核查意见》。

  特此公告。

  维信诺科技股份有限公司董事会

  二〇一九年五月十五日

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