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东方时代网络传媒股份有限公司关于第二大股东签署《股票转让协议》暨权益变动进展公告

  证券代码:002175         证券简称:*ST东网       公告编号:2019-53

  东方时代网络传媒股份有限公司关于第二大股东签署《股票转让协议》暨权益变动进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

  一、协议转让情况

  东方时代网络传媒股份有限公司(以下简称“公司”、“东方网络”)于2018年12月20日披露了《关于控股股东、第二大股东、第三大股东签署〈股票转让之框架性协议〉暨公司控制权拟变更的提示性公告》(公告编号:2018-106),公司控股股东彭朋先生、第二大股东宁波博创金甬投资中心(有限合伙)(以下简称“博创金甬”)、第三大股东南通富海投资管理中心(有限合伙)(以下简称“南通富海”)分别与东柏文化签订了《股票转让之框架协议》,彭朋先生正筹划将其持有的东方网络44,000,000股股票全部转让予东柏文化及/或东柏文化指定的主体,占东方网络股本总额的5.84%,博创金甬和南通富海正筹划将其各自持有的东方网络50,592,469股股票全部转让予东柏文化及/或东柏文化指定的主体,占东方网络股本总额的6.71%。

  博创金甬、彭朋先生分别于2018年12月25日、2019年1 月16日与东柏文化签订了《表决权委托书》,详见公司《关于公司第二大股东签署〈表决权委托书〉的公告》(公告编号:2018-111)、《关于公司控股及实际控制人股东签署〈表决权委托书〉暨公司控制权发生变更的提示性公告的公告》(公告编号:2019-09)。公司于2019年1月22日披露了《权益变动提示性公告》(公告编号: 2019-11)及相关权益变动报告书。本次权益变动完成后,东柏文化在公司拥有表决权的股份为94,592,469 股,占公司总股本的12.55%,彭朋先生可以实际支配的表决权股份比例降至 6.39%,在公司拥有表决权的股份为 48,173,383 股。但鉴于彭朋先生与东柏文化的一致行动安排,东柏文化在公司拥有表决权的股份合计为 142,765,852 股,合计占公司总股本的 18.94%。公司控股股东由彭朋先生变更为东柏文化,公司实际控制人由彭朋先生变更为东柏文化的实际控制人宋小忠先生。彭朋先生、博创金甬和东柏文化因表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系。

  2019年4月19日,公司披露了《关于股东解除<股票转让之框架协议>暨权益变动进展公告》(公告编号:2019-34),南通富海与东柏文化于2019年4月17日签署了关于解除上述《股票转让之框架协议》的《协议书》,南通富海不再转让其持有的50,592,469股东方网络股票给东柏文化。

  2019年5月10日,公司披露了《关于股东签署<股票转让框架协议之补充约定>暨权益变动进展公告》(公告编号:2019-47),博创金甬与东柏文化签署了《股票转让框架协议之补充约定》(以下简称“《补充约定》”),博创金甬拟转让40,592,469股东方网络股票给东柏文化。

  2019年5月12日,公司接到股东彭朋先生通知:彭朋先生已收到东柏文化支付的部分股权转让款,彭朋先生与东柏文化正在加快推进正式的股权转让协议签署及股份过户事宜。

  2019年5月14日,公司收到博创金甬与东柏文化签署的《南通东柏文化发展企业(有限合伙)与宁波博创金甬投资中心(有限合伙)关于东方时代网络传媒股份有限公司股票之转让协议》(以下简称“《股票转让协议》”)。

  本次股票转让协议尚需通过深圳证券交易所合规性确认,并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续,公司将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务,请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  二、 《股票转让协议》的主要内容

  甲方(受让方):南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)

  乙方(转让方):宁波博创金甬投资中心(有限合伙)

  (一)转让股票数量及价格

  1、转让数量

  《补充约定》约定乙方拟将其持有的40,592,469股东方网络股票转让予甲方或甲方指定主体。

  2、转让价格

  本次标的股票的转让价格为每股3元,(该转让价格不低于协议签署前一个交易日*ST东方网络A股股票的收盘价的九五折)。本次标的股票的转让价款总计为人民币121,777,407元。

  (二)转让款支付及转让流程

  经双方确认,截止本协议签署之日,甲方已向乙方足额支付了本次标的股票的转让款。

  本协议签署后20个工作日内,乙方配合甲方向深圳证券交易所提交协议转让申请及相关材料,取得深圳证券交易所出具的《股份协议转让确认书》,乙方应按协议转让方式向中国证券登记结算有限责任公司提交本次标的股票过户申请,并完成本次标的股票过户登记至甲方名下。

  (三)过渡期安排

  自本协议生效之日起至本次标的股票过户登记至甲方名下之日为过渡期,过渡期内基于标的股份所获得的转增股份、分红股份等新增股份归甲方所有,基于标的股份衍生的其他权利或权益也归甲方享有。

  自本次标的股票过户完成之日起,本次标的股票对应的股东权益由甲方实际享有和行使,股东义务和责任也最终由甲方实际承担。

  (四)双方的承诺和保证

  甲乙双方共同的承诺和保证:

  1、其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任;

  2、其签署及履行本协议均系真实意思表示,不存在受到任何欺诈、胁迫的情形,对本协议的内容完全理解,并不存在任何误解;

  3、其承诺不实施任何违反其在本协议项下陈述与保证,或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为;

  4、双方共同承诺,双方签署及履行本协议均应依据法律法规之规定办理全部有关决议及各项审批手续,若尚未办理上述决议及审批手续,双方应尽可能促进该等决议及审批手续办理。

  (五)税费

  因签署和履行本协议而发生的法定税费,双方应按照有关法律各自承担,相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

  (六)协议的履行、变更与解除

  1、本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕,视为本协议最终履行完毕。

  2、任何对本协议的修改,增加或删除需以书面方式进行。

  (七)不可抗力

  如因不可抗拒的原因,致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时,该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方,并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度由双方协商决定是否解除本协议,或者部分免除履行本协议的责任,或者延期履行本协议。

  三、 报备文件

  1、《南通东柏文化发展企业(有限合伙)与宁波博创金甬投资中心(有限合伙)关于东方时代网络传媒股份有限公司股票之转让协议》

  

  东方时代网络传媒股份有限公司董事会

  二〇一九年五月十五日

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