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北京德恒(深圳)律师事务所关于快意电梯股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见

  德恒06F20180190-00003号

  致:快意电梯股份有限公司

  根据北京德恒(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)与快意电梯股份有限公司(以下简称“快意电梯”或“公司”)签订的《专项法律顾问聘请合同》,本所律师作为公司 2018 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”)的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件及《快意电梯股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见。

  为出具本法律意见,本所特作如下声明:

  1. 本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。

  2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  3. 本所律师同意将本法律意见作为快意电梯本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见承担责任。

  4. 本所律师同意快意电梯自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容。

  5. 本所律师在工作过程中,已得到快意电梯的保证:即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

  6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

  7. 本法律意见仅供快意电梯为实行本计划之目的使用,不得用作任何其他用途。根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对快意电梯提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下

  一、本次激励计划授予相关事项的批准与授权

  (一)2018年4月20日,公司召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于<快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  (二)2018年4月24日至2018年5月3日,公司对本激励计划激励对象名单及职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到任何人对本次授予激励对象提出的任何异议。2018年5月10日,公司监事会公告了《快意电梯股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,对本次股权激励计划的激励对象进行了核查,认为公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  (三)2018年5月15日,公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于<快意电梯股份有限公司 2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实快意电梯股份有限公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》,并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  (四)2018年6月19日,公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,并确定以2018年6月19日为首次授予日,向211名激励对象授予633.70万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,财务顾问等中介机构出具相应报告。

  (五)2019年5月14日,快意电梯召开了第三届董事会第十二次会议并审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,认为本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就,确定授予预留限制性股票授予日为2019年5月14日,向符合条件的23名激励对象授予限制性股票43.34万股预留限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了独立意见,同意向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票。

  (六)2019年5月14日,快意电梯第三届监事会召开第九次会议并审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,认为本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章、规范性文件以及《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》等规定的激励对象条件,其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。

  监事会同意按照本次激励计划的有关规定确定2019年5月14日为预留限制性股票的授予日,同意以4.86元/股的价格向23名激励对象授予43.34万股预留限制性股票。

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

  二、关于本次激励计划的授予日

  (一)2018年5月15日,公司召开了2017年年度股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权董事会确定本计划的授予日。

  (二)2019年5月14日,公司召开了第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定本次授予的授予日为2019年5月14日。

  (三)公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见,同意本次授予的授予日为2019年5月14日。

  (四)根据公司说明并经本所律师核查,本次授予的授予日不早于审议授予事宜的公司董事会召开日期。授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

  1. 公司定期报告公布前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前一日;

  2. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  4. 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

  综上所述,本所律师认为,公司董事会确定的本次限制性股票授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

  三、关于本次激励计划授予的条件

  根据《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》,在同时满足下列条件时,授予的激励对象获授预留部分限制性股票:

  (一)公司未发生如下任一情形:

  1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4. 法律法规规定不得实行股权激励的;

  5. 中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:

  1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6. 证监会认定的其他情形。

  综上所述,本所律师认为,截至限制性股票授予日,本次激励计划授予条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

  四、本次激励计划的授予对象、数量和价格

  根据快意电梯第三届董事会第十二次会议决议,公司本次向符合条件的23名激励对象授予限制性股票43.34万股预留限制性股票。

  根据公司独立董事对本次预留部分限制性股票授予发表的独立意见,本次激励计划的授予对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,激励对象的主体资格合法、有效。

  根据《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》,预留限制性股票价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  1. 预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

  2. 预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

  截至限制性股票授予日,本次预留限制性股票的授予价格为4.86元/股,符合《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》规定的价格。

  综上所述,本所律师认为,本次预留部分限制性股票的授予对象、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

  五、结论意见

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权;公司授予激励对象、激励数量、激励价格及授予日的确定已经公司董事会审议通过,并经独立董事、监事会发表明确意见,符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的条件已经满足。本次授予尚需履行信息披露义务,并办理确认登记手续。

  本法律意见正本一式四份,具有同等法律效力,经本所盖章并由经办律师签字后生效。

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