稿件搜索

快意电梯股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

  证券代码:002774         证券简称:快意电梯         公告编码:2019-036

  快意电梯股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  快意电梯股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议于2019年5月14日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本计划”、“激励计划”)规定的预留限性股票授予条件已经成就,公司董事会同意公司以2019年5月14日为授予日,授予23名激励对象43.34万股限制性股票,授予价格为4.86元/股。现对有关事项说明如下:

  一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

  1、2018年4月20日,公司召开第二届董事会第二十次会议,会议审议通过《关于<快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于制定<快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  2、2018年4月20日,公司召开第二届监事会第十次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行核查,并审议通过《关于<快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于制定<快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实快意电梯股份有限公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2018年5月10日,公司公告披露《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2018年5月15日,公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于<快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于制定<快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实快意电梯股份有限公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  5、2018年6月19日,公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为相关事项的调整符合程序,激励对象主体资格的确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,律师等中介机构出具相应报告。

  6、2018年7月10日,公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作,授予日为2018年6月19日,首次授予股份的上市日期为2018年7月11日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为211人,首次授予的股份数量为633.70万股,占授予日时点公司总股本的1.89%。

  7、2019年5月14日,公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定以及公司2018年5月15日召开的2017年年度股东大会的授权,公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就,同意公司以2019年5月14日为授予日,授予23名激励对象43.34万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

  本次实施的限制性股票激励计划与公司2017年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

  三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定,激励对象获授的条件为

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述,公司本激励计划的授予条件已经满足。

  四、限制性股票的授予情况

  根据公司激励计划及相关法律法规的规定,公司董事会决定预留授予的具体情况如下:

  1、本次限制性股票的授予日为:2019年5月14日

  2、本次限制性股票的激励对象和数量:

  授予预留限制性股票的激励对象共23人,授予的预留限制性股票数量为43.34万股,占公司目前股本总额的0.127%。具体数量分配情况如下:

  ■

  注:以上合计数与各项之和的差异是由于四舍五入造成。

  3、授予价格:预留限制性股票的授予价格为4.86元/股,为以下两者的较高者:

  (1)预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股8.59元50%确定,为每股4.30元。

  (2)预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股9.72元50%确定,为每股4.86元。

  4、本次股权激励实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  5、解除限售安排:

  限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不享有所获授的限制性股票的投票权,也不得转让、用于担保或偿还债务。

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划中,本次预留授予限制性股票解除限售安排如下表所示:

  ■

  6、限制性股票的解除限售条件

  激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外,必须同时满足如下条件:

  (1)公司层面业绩考核要求

  预留授予限制性股票的考核年度为2019-2020年两个会计年度,每个会计年度考核一次,预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  (2)个人层面绩效考核

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

  ■

  若公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期限制性股票份额,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司董事会已确定本次激励计划的预留限制性股票的授予日为2019年5月14日,公司以预留授予日收盘价为基础,对限制性股票的公允价值进行测算,每股限制性股票的公允价值=公司股票授予日收盘价-授予价格,为每股3.69元。公司根据每股限制性股票的公允价值确认预留授予部分限制性股票激励成本,并在经常性损益中列支。经测算,预计本次限制性股票激励成本为159.9246万元,则2019年—2021年限制性股票成本摊销情况见下表:

  ■

  本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  本次授予的激励对象不包括公司董事及高级管理人员。

  七、激励计划的税金安排及筹集资金的使用计划

  激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。因授予预留限制性股票所筹得的资金计划用于补充公司流动资金。

  八、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象名单进行核实后,认为:

  本次获授预留限制性股票的23名激励对象均符合公司2017年年度股东大会审议通过的《关于<快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》中确定的激励对象中的人员范围,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)证监会认定的其他情形。

  上述23名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》等规定的激励对象条件,其作为本次限制性股票计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

  同意公司以4.86元/股的价格向23名激励对象授予43.34万股限制性股票,授予日为2019年5月14日。

  九、独立董事意见

  公司独立董事对公司确定本次激励计划预留授予相关事项发表独立意见如下:

  1、根据公司2017年年度股东大会的授权,董事会确定公司2018年限制性股票激励计划的预留授予日为2019年5月14日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。

  2、本次拟授予预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  综上,我们同意公司本次股权激励计划的预留授予日为2019年5月14日,并同意以4.86元/股向23名激励对象授予43.34万股限制性股票。

  十、法律意见书结论性意见

  本所律师认为,截至本法律意见出具日,本次激励计划授予事已经取得现阶段必要的批准和授权;公司授予激励价格、激励对象及授予日的确定已经公司董事会审议通过,并经独立董事、监事会发表明确意见,符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的条件已经满足。本次授予尚需履行信息披露义务,并办理确认登记手续。

  十一、独立财务顾问的专业意见

  本财务顾问认为,快意电梯本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,快意电梯不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  十二、备查文件

  1、第三届董事会第十二次会议决议;

  2、第三届监事会第九次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

  4、北京德恒律师事务所出具的关于快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见;

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  快意电梯股份有限公司董事会

  2019年5月14日

证券日报APP

扫一扫,即可下载

官方微信

扫一扫 加关注

官方微博

扫一扫 加关注

喜欢文章

0

给文章打分

本文得分 :0
参与人数 :0

0/500

版权所有证券日报网

京公网安备 11010202007567号京ICP备17054264号

证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。

证券日报社电话:010-83251700网站电话:010-83251800网站传真:010-83251801电子邮件:xmtzx@zqrb.net