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商赢环球股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告

  证券代码:600146          证券简称:商赢环球          公告编号:临-2019-037

  商赢环球股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  本次重大资产重组自启动以来,公司及相关交易各方遵循相关法律法规要求有序推进相关工作,积极履行信息披露义务。公司认为,由于本次重大资产重组未能在交易各方签署的与本次重大资产重组相关的交易文件中约定的期限内完成交割,已触发交易文件中约定的终止条款。交易对方目前已就定金的返还做出了承诺,但在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前,定金无法完全收回的风险客观存在。公司后续不再推进本次重大资产重组事项。公司在此提醒广大投资者注意相关风险。

  一、本次重大资产重组相关情况

  商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产收购事项,根据上海证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票于2017年1月5日开市起停牌。经与有关各方论证和协商,公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项构成重大资产重组。

  该重组方案历经多次修订后改为以公司境外控股子公司Oneworld Star International Holdings LTD(以下简称“环球星光”)以支付现金的方式向【Kellwood Company, LLC (USA) (以下简称“KC”)和Sino Jasper Holding Ltd. (BVI)(以下简称“Sino Jasper”)】(以下合称或单称为“交易对方”)收购Kellwood Apparel, LLC (USA)(以下简称“KA”)100%的股份单位和Kellwood HK Limited (HK) (以下简称“KW HK”)100%的股份(以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”),并签署了包括《Unit Purchase Agreement(股份单位收购协议)》(以下简称“UPA”)、《Share Purchase Agreement(股份收购协议)》(以下简称“SPA”)在内的一系列交易文件(以下合称“交易文件”)。但最终因多种客观因素叠加致使本次交易既定的交易方案继续实施的难度较大。因此,结合实际情况,为维护全体股东及公司利益,公司决定正式终止本次重大资产重组。

  二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  (一)推进重大资产重组所做的工作

  公司自2017年1月5日停牌以来,严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及上海证券交易所等相关规定和要求,组织相关各方积极推进本次重大资产重组相关工作。

  公司与交易各方积极研究论证本次重大资产重组的相关事项,并与交易各方进行了多轮磋商谈判,就有关方案进行充分审慎论证。此外,公司会同相关中介机构对标的资产开展相应的审计、评估、法律等尽职调查工作,并针对重组方案的细节进行了深入慎重的研究论证。

  同时,公司认真做好内幕信息保密工作,严格控制内幕知情人范围,并按照相关规定及时披露进展公告。

  (二)已履行的信息披露义务

  停牌期间,公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》以及其他相关规定,及时履行了信息披露义务,并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。具体信息披露情况如下:

  1、2017年1月6日,公司发布了《商赢环球股份有限公司重大事项停牌公告》(公告编号:2017-001),披露公司拟筹划重大事项,该事项可能构成重大资产重组,经公司申请,公司股票自2017年1月5日开市起停牌。

  2、2017年1月12日,公司发布了《商赢环球股份有限公司重大事项继续停牌公告》(公告编号:2017-003),披露公司及相关方正在积极推进该重大事项的研究论证工作,公司股票于2017年1月12日开市起继续停牌。

  3、2017年1月19日,公司发布了《商赢环球股份有限公司重大资产重组停牌公告》(公告编号:2017-005),披露公司正在筹划的重大资产事项构成了重大资产重组,经公司申请,公司股票自2017年1月5日起停牌不超过30日。

  4、2017年1月21日,公司发布了《商赢环球股份有限公司重大资产重组停牌前股东情况的公告》(公告编号:2017-015),披露截至停牌前1个交易日(2017年1月4日)公司股东总人数及前10大股东、前10大流通股股东情况。

  5、2017年2月4日,公司发布了《商赢环球股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》(公告编号:2017-023),由于本次筹划重大资产重组事项的尽职调查及前期工作尚在进行中,公司申请股票自2017年2月6日起继续停牌不超过30天。

  6、公司于2017年3月3日召开了第六届董事会第52次临时会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,并于2017年3月4日发布了《商赢环球股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》(公告编号:2017-040)。由于本次重大资产重组相关中介机构的工作尚未完成,经公司申请,自2017年3月6日起继续停牌不超过1个月。

  7、2017年3月21日,公司披露了《商赢环球股份有限公司关于召开重大资产重组投资者说明会的预告公告》(公告编号:2017-052)。

  8、公司于2017年3月22日召开第六届董事会第55次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于签订重大资产重组股权收购意向协议之补充协议的议案》,并于2017年3月23日发布了《商赢环球股份有限公司关于签订重大资产重组股权收购意向协议之补充协议的公告》(公告编号:2017-056)。公司与交易对方于2017年2月9日签订了股权收购意向协议,确定了初步意向。经公司与交易对方反复论证、沟通,对上述意向协议相关条款作了补充、修订并达成一致。公司拟与KC、 Sino Jasper、KA、KW HK签订股权收购意向协议之补充协议。

  9、2017年3月24日,公司发布《商赢环球股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》(公告编号:2017-061),公司针对公司本次重大资产重组事项与投资者进行沟通和交流,就投资者普遍关注的问题进行回答。

  10、公司分别于2017年3月14日、2017年4月30日召开第六届董事会第53次临时会议以及2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,并于2017年3月31日发布了《商赢环球股份有限公司关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》(公告编号:2017-064),公司向上海证券交易所申请股票自2017年4月6日起继续停牌,预计停牌时间不超过2个月。

  11、公司于2017年6月5日召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案,并于2017年6月6日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。根据相关要求,上海证券交易所对本次重大资产重组相关文件进行事后审核,公司股票暂不复牌,待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后,公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

  12、自2017年6月22日起,公司陆续收到上海证券交易所下发的三份《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(以上三份问询函合称“《问询函》”)。根据《问询函》的要求,公司和中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复,并在2017年8月26日披露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(三次修订稿)》及其摘要等相关配套文件。根据《三次修订稿》,公司本次拟通过发行股份购买资产的方式收购上海创开企业发展有限公司(以下简称“上海创开”)100%的股权,并同时发行股份募集配套资金。本次交易完成后,公司将直接持有上海创开100%的股权,从而间接持有位于美国境内KA100%的股权及位于香港境内KW HK 100%的股权。同日,公司披露了《商赢环球股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》(公告编号:2017-169),经公司向上海证券交易所申请,公司股票于2017年8月28日开市起复牌。

  13、2017年7月,公司接到上海创开通知,其已取得了上海市发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》(沪发改外资[2017]67号),同意上海创开收购KA的股份单位及KW HK的股份的交割。

  14、2017年12月,上海创开告知公司,其已取得了上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3100201700662号),批准上海创开收购KA 100%的股份单位。同年12月28日,上海创开与Sino Jasper、K C和KA签订了《UPA第一次修订案》;同日,上海创开与Sino Jasper和KW HK签订了《SPA第一次修订案》,将UPA及SPA的交割截止日期延长至2018年6月30日(UPA:指股份单位收购协议,SPA:指股份买卖协议)。

  15、公司在重大资产重组停牌期间,每五个交易日在指定信息披露媒体上发布一次重组进展公告。详见公司分别于2017年1月26日、2月11日、2月18日、2月25日、3月11日、3月22日、3月29日、4月11日、4月18日、4月25日、5月3日、5月5日、5月12日、5月19日、5月26日、6月2日披露的《商赢环球股份有限公司重大资产重组进展》(公告编号:临2017-019、2017-031、2017-032、2017-035、2017-043、2017-054、2017-063、2017-071、2017-075、2017-077、2017-084、2017-087、

  2017-092、2017-097、2017-099、2017-101)。

  16、2018年4月,根据上海创开告知公司的情况,上海创开已取得了上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3100201800205号),同意上海创开的全资子公司香港创开有限公司收购KW HK100%的股份。

  17、公司于2018年5月31日召开第七届董事会第21次临时会议审议通过了《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的议案》等涉及本次交易方案调整的相关议案及协议,并于2018年6月1日披露了本次重大资产重组方案调整的相关公告。

  18、公司在推动本次重大资产重组实施工作期间,每三十日发布一次进展公告。详见公司分别于2017年9月30日、10月28日、11月1日、11月21日、12月15日、12月30日、2018年1月31日、4月17日、5月17日披露的《商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组实施进展公告》(公告编号:临2017-191、2017-206、2017-212、2017-222、2017-231、2017-239、2018-013、

  2018-041、2018-070);于2018年2月10日、3月16日披露的《商赢环球股份有限公司关于重大资产重组实施进展公告》(公告编号:临2018-019、2018-032);于2018年7月3日、7月14日、8月18日披露的《商赢环球股份有限公司重大资产重组进展公告》(公告编号:临2018-084、2018-086、2018-096)。

  19、2018年9月4日,公司与交易对方进行了初步沟通,并就终止本次重组达成了初步意向性意见,具体内容详见公司于2018年9月4日披露的《商赢环球股份有限公司关于拟终止重大资产重组的公告》(公告编号:临-2018-110)。

  20、自公司决定终止本次重大资产重组以来,公司与交易各方就本次重大资产重组终止后的相关事项持续进行沟通,交易对方认可其对公司负有定金返还义务,并于2018年12月28日通过邮件形式向公司确认,将尽其最大努力于2019年3月底前支付定金。

  21、2018年12月25日,公司在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《商赢环球股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临-2018-145)。并于当日晚间收到了上海证券交易所出具的《关于对商赢环球股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》(上证公函【2018】2759号)(以下简称“《终止问询函》”)。根据《终止问询函》的要求,公司和中介机构等各方对《终止问询函》中提出的问题进行了逐项回复,并分别于2018年12月29日及2019年1月4日就回复意见进行了公告,具体内容详见公司于2018年12月29日披露的《关于上海证券交易所<关于对商赢环球股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函>的回复公告》(公告编号:临-2018-157)及2019年1月4日披露的各中介机构核查意见。

  22、2019年3月30日,公司就定金返还的相关事宜尚未与交易对方达成一致,正式的终止协议尚未签署。具体内容详见公司于2019年3月30日披露的《商赢环球股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的进展暨延期披露业绩承诺实现情况的公告》(公告编号:临-2019-013)。

  23、2019年4月28日,公司召开了第七届董事会第38次会议,审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》,主要内容为:公司收到拟终止重大资产重组交易对方之一的Sino Jasper发出的《承诺函》,对3,800万美元定金(在扣除交易过程中交易对方代为支付的美国反垄断审查费用141,000美元后,实际需要返还的定金金额总计37,859,000美元)返还计划作出了详细地说明和承诺。公司董事会对上述定金返还计划进行了确认,具体内容详见公司于2019年4月30日披露的《商赢环球股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:临-2019-034)。

  24、截至本公告披露日,公司与Sino Jasper均已按照《承诺函》约定的第一和第二条履行了各自的义务,且公司已收到交易对方返还的第一笔2,000,000美元和第二笔2,350,321.88美元,共计4,350,321.88美元。尚余33,508,678.12美元Sino Jasper将根据《承诺函》中第三点约定Sino Jasper在其向公司支付2,350,321.88美元后的三年偿付期内对其余定金部分予以清偿,每月至少返还600,000美元。

  (三)已签订的主要协议

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  三、终止本次重大资产重组的原因

  由于本次重大资产重组所涉及的标的资产为规模较大的境外资产,需要大额对价支付,且涉及到中美两国的跨境交易监管审批及反垄断申报等必要手续。此外,基于本次重大资产重组涉及众多方面的尽调工作,公司本着审慎和效率兼顾的原则,派遣专业的审计、评估等第三方机构对标的资产开展了多轮次尽调;同时,为推进本次重组,公司与交易各方多次尝试调整交易方案以期完成跨境并购,上述多种因素导致本次交易的时间跨度拉长。

  于此期间,市场总体环境发生了较大变化,包括电商对传统零售业的不利影响加剧、信贷市场收缩导致综合融资成本上升等各种客观因素叠加致使本次交易对公司及下属公司的经营风险和融资风险大幅上升,本次交易既定的交易方案继续实施的难度较大。在认真听取各方意见和充分调查论证后,根据目前市场整体环境结合公司的实际情况,公司认为现阶段继续推进本次重大资产重组的条件尚未完全成熟。为维护全体股东及公司利益,经审慎研究,公司决定正式终止本次重大资产重组。

  四、终止本次重大资产重组的进展及对公司的影响

  截至本公告披露日,公司与Sino Jasper均已按照《承诺函》约定的第一和第二条履行了各自的义务,且公司已收到交易对方返还的第一笔2,000,000美元和第二笔2,350,321.88美元,共计4,350,321.88美元。尚余33,508,678.12美元Sino Jasper将根据《承诺函》中第三点约定Sino Jasper在其向公司支付2,350,321.88美元后的三年偿付期内对其余定金部分予以清偿,每月至少返还600,000美元。

  公司经营管理层将根据交易对方出具《承诺函》的时间安排,积极督促交易对方履行定金返还事宜,但在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前,定金无法完全收回的风险客观存在,敬请广大投资者及时关注本次终止重大资产重组在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的相关公告并注意投资风险。

  除上述定金收回存在风险外,终止本次重大资产重组不会对公司现有生产经营活动造成不利影响。

  五、终止本次重大资产重组的决策程序

  1、董事会决议

  2019年5月14日,公司召开第七届董事会第39次临时会议审议了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》,审议结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。公司董事会同意终止本次重大资产重组事项,并授权公司经营管理层全权处理与终止本次重大资产重组相关的事项。

  2、监事会决议

  2019年5月14日,公司召开第七届监事会第27次临时会议审议了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》,审议结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。公司监事会同意董事会关于终止本次重大资产重组的决定。

  3、独立董事意见

  (1)公司独立董事在召开董事会前,认真审阅了董事会提供的关于公司终止本次重大资产重组事项的相关文件资料,并听取了公司的相关说明,也与公司负责人员进行了必要的沟通。公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做出的决定,不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交公司第七届董事会第39次临时会议审议。

  (2)独立董事认为终止本次重大资产重组事项经综合考虑并审慎决定,不存在损害公司和全体股东利益的情形,公司已根据规定及时履行了信息披露义务和相关审批程序,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,独立董事同意公司终止本次重大资产重组。

  4、独立财务顾问的核查意见

  经核查,独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为:

  针对本次重大资产重组,上市公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务。上市公司终止本次重大资产重组事项已获得董事会批准,独立董事发表了明确意见,上市公司关于终止本次重大资产重组的审议程序已经完备。

  同时,虽然交易对方目前就定金的返还作出了承诺,但在上市公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前,定金无法完全收回的风险及相关坏账准备计提对上市公司的财务影响客观存在。独立财务顾问已通过邮件、现场沟通等方式积极督促上市公司做好定金收回的相关工作及信息披露工作。

  六、承诺事项

  公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,承诺自终止本次重大资产重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  七、后续安排

  公司将于2019年5月15日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会,就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流(详见公司同日披露的临-2019-038号公告),公司将及时披露投资者说明会召开情况。公司相关信息以指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的公告为准,敬请广大投资者关注公司公告,并注意投资风险。

  特此公告。

  商赢环球股份有限公司

  2019年5月15日

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