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云南恩捷新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告

  证券代码:002812         股票简称:恩捷股份        公告编号:2019-053

  云南恩捷新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告

  公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,云南恩捷新材料股份有限公司(以下简称“公司”)将截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下:

  一、前次募集资金的募集情况

  (一)2016年公开发行股份募集资金

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1886号文)核准,于2016年9月6日采取公开发行普通股(A股)的方式向社会公众发行人民币普通股3,348万股,每股发行价格为23.41元。本次发行募集资金共计783,766,800.00元,扣除相关的发行费用35,999,800.00元,实际募集资金747,767,000.00元。

  截止2016年9月6日,公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所有限公司以“大华验字[2016]000897号”验资报告验证确认。

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户,截至2018年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  注:《募集资金使用情况表》中初始存放金额与募集资金净额的差异,系应付未付发行费用金额,募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异,系募集资金专户利息收入扣除手续费支出后的净额。

  公司于2016年10月27日召开第二届董事会第十八次会议,审议通过《关于使用募集资金增资云南德新纸业有限公司的议案》,同意使用募集资金对子公司云南德新纸业有限公司进行增资用于新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目,于2016年10月12日在中国银行玉溪市分行营业部新增募集资金账户137248123508。

  (二)2018年发行股份购买资产

  公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议、2017年第二次临时股东大会、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十四次会议对本次发行股份购买资产并募集配套资金进行决议,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证监许可[2018]671号》文和中华人民共和国商务部(以下简称“商务部”)《商资产函[2018]225号》文核准,公司采用以非公开发行A股股票的方式购买PAULXIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司、SHERRYLEE、先进制造产业投资基金(有限合伙)、珠海恒捷企业管理事务所(有限合伙)、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇合计持有的上海恩捷新材料科技有限公司(以下简称“上海恩捷”)90.08%股权。

  本次非公开发行的价格定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日,本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格为不低于51.56元/股,即不低于公司第三届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日的均价的90%,亦不低于公司最近一期未经审计的每股净资产值。因公司实施股权激励、实施2016年度权益分派和2017年度利润分配及公积金转增,本次发行股份购买资产的发行价格调整为24.87元/股。

  截至2018年7月20日止,PAULXIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司、SHERRYLEE、先进制造产业投资基金(有限合伙)、珠海恒捷企业管理事务所(有限合伙)、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇已在上海市浦东新区市场监督管理局完成了上海恩捷股权变更手续。公司已经取得上海恩捷90.08%股权。前述上海恩捷的股权价值以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(中企华评报字[2017]第3233号)的评估结果作为依据,协议作价为人民币49.99亿元。公司实际发行人民币普通股201,023,712股。

  上述股份发行后,本次实际收到股东出资的对应股权资产人民币4,999,459,975.00元,实际缴纳注册资本人民币201,023,712.00元,出资方式为股权出资。新增股本人民币201,023,712.00元,新增资本公积(股本溢价)人民币4,798,436,263.00元。

  上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具《验资报告》(大华验字[2018]000430号)。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  (一) 前次募集资金使用情况

  详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

  (二)前次募集资金实际投资项目变更情况

  截止2018年12月31日,公司前次募集资金不存在实际投资项目变更情况。

  (三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  截止2018年12月31日,公司前次募集资金不存在投资项目对外转让或置换情况。

  (四)闲置募集资金使用情况

  截止2018年12月31日,公司未将前次募集资金用于其他用途。

  (五)前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

  截止2018年12月31日,公司前次募集资金使用情况与公司定期报告披露的相关内容不存在差异。

  三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

  (一)前次募集资金投资项目实现效益情况

  前次募集资金实现收益的计算口径、计算方法与承诺计算效益的口径、计算方法一致。

  详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

  (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

  前次募集资金投资新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目系对现有的特种纸产品生产体系进行扩建,购置相应的国内外先进生产工艺设备,进一步提高公司的生产能力,同时,通过改善现有设备水平提升公司的整体生产工艺实力,由于生产产品与原有产品重叠及生产的特种纸产品部分供给内部烟标产品生产的使用,因此产生的效益无法单独计量,项目所实现的收益体现在公司的整体业绩中。前次募集资金投资研发中心建设项目系对公司子公司云南德新纸业有限公司建立研发中心,研发中心的建设促使相关科研成果的逐步产业化,有利于公司技术创新体系的完善和综合研发实力的提升,增强公司对新产品的设计、开发力度,提高公司的持续盈利能力,因此产生的效益无法单独计量,项目所实现的收益体现在公司的整体业绩中。

  四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

  1、购买资产权属变更情况

  2018年7月19日,PAULXIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司、SHERRYLEE、先进制造产业投资基金(有限合伙)、珠海恒捷企业管理事务所(有限合伙)、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇已在上海市浦东新区市场监督管理局完成了上海恩捷股权变更手续。公司已经取得上海恩捷90.08%股权。

  2、购买资产涉及标的公司账面价值变化情况

  单位:人民币万元

  ■

  3、标的公司2018年度生产经营情况、效益贡献情况

  单位:人民币万元

  ■

  4、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

  (1)交易的业绩承诺及补偿情况

  根据公司与上海恩捷新材料科技有限公司原股东PAULXIAOMING LEE、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司、SHERRY LEE、先进制造产业投资基金(有限合伙)、珠海恒捷企业管理事务所(有限合伙)、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,,若本次购买资产于2017年内完成,补偿期限为2017年、2018年及2019年,2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。若本次交易于2018年内完成,补偿期限为2018年、2019年及2020年,2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元。

  公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷新材料科技有限公司当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核,并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见(该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的上海恩捷备考合并报告)。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算,以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润(与《评估报告》中的净利润口径一致,均指扣除非经常性损益且应剔除因上海恩捷新材料科技有限公司2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响。

  (2)业绩承诺完成情况

  上海恩捷新材料科技有限公司2018年度经审计的归属于母公司的净利润6.38亿元,扣除非经常损益且剔除因上海恩捷新材料科技有限公司2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响后归属于母公司的净利润为5.85亿元,超过承诺净利润0.30亿元,完成本年度承诺净利润的105.38%。

  五、闲置募集资金的使用

  截止2018年12月31日,公司未将前次募集资金用于其他用途。

  六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

  截止2018年12月31日,公司无需要说明的前次募集资金结余及结余募集资金使用情况。

  七、前次募集资金使用的其他情况

  2019年4月25日,公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,为提高募集资金使用效率,公司拟终止实施原募投项目“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”及“研发中心建设项目”,并将该两项目剩余募集资金投入“恩捷技术研究院项目”。“恩捷技术研究院项目”计划总投资额为12,000.00万元,公司计划将截至2019年4月25日的原募投项目募集资金余额合计人民币11,025.28万元以及上述募投项目募集资金账户于2019年4月25日后、募集资金投资项目变更前所收到的募集资金银行利息收入用于实施“恩捷技术研究院项目”。

  特此公告。

  云南恩捷新材料股份有限公司董事会

  二零一九年五月十四日

  附表

  前次募集资金使用情况对照表

  编制单位:云南恩捷新材料股份有限公司

  金额单位:人民币万元

  ■

  附表

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  编制单位:云南恩捷新材料股份有限公司

  金额单位:人民币万元

  ■

  注1:年产30亿个彩印包装盒改扩建项目承诺效益为项目完全达产后预计年净利润。

  注2:截至2018年12月31日,新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目尚未建设完毕。

  注3:新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目承诺效益为项目完全达产后预计年净利润。

  注4:截至2018年12月31日,新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目尚在建设期,因此尚未实现效益。

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