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云南恩捷新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案(上接D72版)

  (上接D72版)

  单位:万元

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  报告期内,公司抓住了锂电池隔离膜行业的发展机遇,完成对上海恩捷90.08%股权的收购,新增湿法锂电池隔膜业务,将公司主要业务拓展为含湿法锂电池隔膜(基膜和涂布膜)、BOPP膜(烟膜和平膜)的膜类产品,包装印刷产品(烟标和无菌包装)、纸制品包装(特种纸、全息防伪电化铝和其他产品)。

  最近三年及一期末,公司总资产分别为348,847.03万元、502,764.23万元、770,246.85万元和859,676.90万元,保持快速增长,主要系公司锂电池隔膜产能持续扩张:2017年3月上海恩捷6条生产线全部建成投产;2016年成立珠海恩捷,至2018年底,珠海恩捷一期项目12条生产线全部建设完成,2019年将继续投资建设二期项目;2018年7月,公司启动无锡恩捷锂电池隔膜生产基地项目,该项目第一期总投资22亿元;2018年11月,公司收购了江西省通瑞新能源科技发展有限公司,一期项目将建设8条锂电池隔离膜生产线。公司目前在建项目包括珠海恩捷二期项目、无锡恩捷一期项目、江西通瑞一期项目。公司持续的产能扩张不断增强公司竞争力并提高市场份额,巩固公司在湿法锂电池隔离膜行业的领先地位。

  报告期各期末,公司流动资产主要由货币资金、应收账款及应收票据、存货、其他流动资产等构成,与公司业务规模及业务特点相匹配。随着锂电池隔离膜业务的快速发展,公司报告期各期末的应收账款及应收票据、存货余额增速较快,并带动期末流动资产规模逐年提升。其他流动资产主要为增值税留抵税额,系公司设备投资较大,增值税进项税额较大所致。

  报告期各期末,公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产构成。公司无形资产主要为土地使用权,其他非流动资产主要为预付工程设备款。报告期内固定资产、在建工程、无形资产快速增长,主要系公司持续投资建设锂电池隔膜产线所致。

  2、负债分析

  报告期内,公司负债构成如下表所示:

  单位:万元

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  报告期各期末,公司负债总额分别为54,944.64万元、154,910.39万元、363,026.64万元及429,074.87万元,负债快速增长,主要系公司锂电池隔离膜产能产量持续提升,公司通过债务融资方式筹措资金投入项目建设及日常生产运营。

  报告期各期末,公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、应交税费和其他应付款等构成。公司流动负债增长较快,主要是报告期内,公司通过银行借款来补充公司日常营运资金的需求,导致短期借款增加。随着公司产能持续增加,公司日常生产及项目投资的资金支出相应增加导致应付票据及应付账款逐步提高。其他应付款主要是公司收购江西通瑞形成的应付股权收购款以及因股权激励计划形成的限制性股票回购义务。

  报告期内,公司非流动负债主要由长期借款和其他非流动负债构成。公司长期借款主要用于锂电池隔膜生产线的建设投入,其他非流动负债系江西通瑞在江西省宜春市高安市进行锂电池隔离膜生产基地项目建设,当地政府给予政策扶持,先期以政府借款的形式为其垫付设备购置款,待每条锂电隔离膜生产线投入使用时,按投入使用生产线数量占预计总投入使用生产线数量的比例分批确认为设备补助款。

  3、偿债及营运能力分析

  公司最近三年及一期偿债及营运能力分析如下:

  (1)资产负债率

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  报告期各期末,公司的合并口径资产负债率分别为15.75%、30.81%、47.13%和49.91%,公司资产负债率逐年上升。报告期内,随着下游锂电池行业的快速发展,为掌握市场机遇,公司不断投资建厂提高自身产能来满足客户持续增长的需求,扩大市场占有率。为满足项目建设的要求,公司通过银行贷款来筹措部分资金。同时,随着产能的不断增加,相应的原材料采购、人力等成本支出也有所增加,除自有资金外,公司也通过增加银行短期借款的方式补充日常营运资金,导致流动负债有所提高。由于投资项目的效益需要一定时间才能得以体现,从而短期内,公司资产负债率有所上升。

  (2)流动比率和速动比率

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  报告期各期末,公司的流动比率分别为3.59、2.07、1.39和1.18,速动比率分别为3.12、1.76、1.16和0. 97。报告期内,公司的流动比率和速动比率持续下降,主要是公司为满足锂电池隔离膜生产线扩大所带来的资金需求,通过自有资金进行设备采购及工程建设的同时,增加短期银行借款的方式筹措资金用于日常营运,导致流动负债增加额超过流动资产,从而流动比率和速动比率有所降低。

  (3)主要资产周转指标

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  注:2019年1-3月数据已经年化处理。

  报告期内,公司应收账款周转率分别为3.40、3.25、2.52和2.12,应收账款周转率逐年降低。公司原有业务以包装材料为主,包装材料相较隔膜行业,整体周转速度较快,报告期内,随着锂电池隔离膜业务占比的逐步提升,导致应收账款周转率有所下降。锂电池隔离膜下游主要客户均为行业内知名企业,信用资质较好,应收账款回款风险较低。

  报告期内,公司存货周转率分别为4.65、4.19、3.55和2.76,存货周转率逐年下降主要是随着公司锂电池隔离膜业务产能产量的持续提升,公司原材料、半成品、成品规模相应增加。同时,为满足下游客户不断增长的需求,公司产能提升后阶段性的备货增加导致期末库存升高,存货周转率有所下降。

  报告期内,公司总资产周转率分别为0.61、0.50、0.39和0.32。公司总资产周转率有所降低,主要是公司锂电池隔离膜业务快速发展,投建大量生产线,资产规模快速扩大。由于投建项目从开工到实现效益需要一定的时间,从而短期内总资产周转率有所下降。

  4、公司盈利能力分析

  单位:万元

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  报告期内,公司各项业务发展势头良好,营业收入呈稳步增长态势。2018年,公司营业收入由2017年的211,437.51万元增至245,749.28万元,同比增长16.23%;净利润由2017年的54,931.80万元增至68,034.39万元,同比增长23.85%,主要受益于新能源汽车行业的快速发展和公司隔膜产能的释放,公司锂电池隔离膜收入快速增长,2018年公司湿法隔膜收入为132,806.69万元,同比增长48.57%,2018年上海恩捷净利润为63,792.12万元,同比增长62.16%。隔膜收入及利润的快速增长带动公司整体盈利能力的提升。

  四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

  本次发行计划募集资金总额不超过160,000万元(含160,000万元),且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定,并以监管部门批复的金额为准。募集资金扣除发行费用后用于如下项目:

  单位:万元

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  本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金等方式先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将自筹资金解决不足部分。

  五、公司利润分配情况

  (一)公司现行利润分配政策

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及公司现行有效的《公司章程》,公司的利润分配政策如下:

  “第一百五十八条 公司利润分配方式为现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  第一百五十九条

  (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,应牢固树立回报股东的意识,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  (二)利润分配形式、现金分红比例:公司采取积极的现金或者股票方式分配股利,在公司当年经审计的净利润为正数且无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下,公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润(不含年初未分配利润)的百分之二十。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。若公司营收增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分配预案。

  (三)利润分配的期间间隔:在满足本款(四)规定现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司《章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (四)现金分红的条件

  1、公司该年度实现的利润经弥补亏损、提取盈余公积金后所余的可供分配利润为正值。

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

  重大投资计划或重大现金支出:指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过3亿元。

  (五)发放股票股利的条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时,可以提出股票股利分配预案,并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。

  第一百六十条 公司的股利分配履行的决策程序:

  1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见提出合理的分红建议和预案,应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,独立董事应对分红预案独立发表意见,公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  2、在符合国家法律、法规及公司《章程》规定的情况下,董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案,公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过。

  4、股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过电话、邮件等多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。”

  (二)最近三年公司利润分配情况

  公司最近三年的利润分配情况如下:

  单位:万元

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  注:公司2018年度利润分配预案已于2019年4月25日通过公司董事会审议,已提交公司于2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议,并将于股东大会审议通过后实施。

  发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为43,010.09万元,占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润27,991.83万元的153.65%,具体分红实施情况如下:

  单位:万元

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  注:合并报表归属于母公司所有者的年均净利润引用自经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的恩捷股份法定年度审计报告。

  

  云南恩捷新材料股份有限公司

  董事会

  二零一九年五月十四日

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