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中联重科股份有限公司关于回购公司A股股份的回购报告书

  证券代码:000157       证券简称:中联重科     公告编号:2019-035号

  证券代码:112805       证券简称:18中联 01

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司A股股份(本方案所称“回购股份”,以下如无特别说明,均为回购公司A股),全部用于员工持股计划。本次回购股份的数量不低于截至2019年3月31日公司总股本的2.5%,不超过截至2019年3月31日公司总股本的5%,即不低于19,522.4976万股且不超过39,044.9952万股;本次回购股份的价格不超过人民币7.63元/股;按回购股份数量上限及价格上限测算,预计公司本次回购资金总额不超过297,913.31万元,资金来源为自有资金,具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。

  2、根据《中联重科股份有限公司章程》的授权,2019年5月13日召开的公司第六届董事会2019年度第二次临时会议审议通过了《关于回购公司A股的方案》,回购股份的期限为自2019年5月13日起不超过12个月。

  3、本次回购A股方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能筹措到位等原因,而导致本次回购计划无法顺利实施的风险,请投资者注意。

  为促进公司健康稳定长远发展,维护广大股东利益,增强投资者信心,同时完善公司的长效激励机制,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定以及《中联重科股份有限公司章程》第二十七条的授权,综合考虑公司的股价走势及财务状况,公司于2019年5月13日召开第六届董事会2019年度第二次临时会议审议通过了《关于回购公司A股的方案》,公司拟使用集中竞价方式回购公司股份全部用于员工持股计划。现将具体回购方案主要公告如下:

  一、回购股份的目的

  公司旨在通过制定和实施回购A股方案,体现公司对长期内在价值的坚定信心,提升投资者对公司长期投资的信心。回购部分A股完成后,该部分A股股票将用于实施员工持股计划,以进一步调动团队积极性,有效地将股东、公司和员工利益相结合,促进公司长期、健康的发展。

  二、回购股份的条件

  本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件:(一)公司股票上市已满一年;(二)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;(三)回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;(四)中国证监会规定的其它条件。

  三、回购股份的方式

  采用集中竞价方式从二级市场回购社会公众股。

  四、回购股份的用途

  本次回购股份将作为后期实施员工持股计划的股票来源,根据《公司法》等相关法律、法规,公司届时将根据具体情况制订员工持股相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。

  五、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  本次回购股份的价格不超过人民币7.63元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格。

  六、拟用于回购的资金总额及资金来源

  按回购股份数量上限及价格上限测算,预计公司本次回购资金总额不超过297,913.31万元,资金来源为公司自有资金,具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  七、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类为本公司已发行的A股社会公众股份。本次回购股份的数量不低于截至2019年3月31日公司总股本的2.5%,不超过截至2019年3月31日公司总股本的5%,即不低于19,522.4976万股且不超过39,044.9952万股。具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

  八、回购股份的期限

  回购股份的期限为自2019年5月13日起不超过12个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额或回购数量达到最高比例,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  2、如董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据董事会的授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施;此外,公司将尽快拟定员工持股计划内容,提交公司董事会、股东大会审议,公司将及时披露并履行相应的程序。

  公司不得在下列期间内回购公司股票:

  (1)公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它情况。

  九、预计回购后公司股权结构的变动情况

  本次回购方案全部实施完毕,假设按回购数量为截至2019年3月31日公司总股本的5%即39,044.9952万股测算,回购股份全部用于员工持股计划,预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下:

  ■

  假设按回购数量为截至2019年3月31日公司总股本的2.5%即19,522.4976万股测算,回购股份全部用于员工持股计划,预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下:

  ■

  十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析以及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至2018年12月31日,公司总资产为9,345,665.18万元、归属于上市公司股东的净资产为3,820,119.48万元、流动资产为7,036,891.28万元。假设以本次回购资金总额的上限297,913.31万元计算,本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为3.19%、7.80%和4.23%,公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好,本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

  公司本次回购股份实施员工持股计划,将企业、员工、股东利益统一,有利于企业长期健康发展,有利于维护公司在资本市场的良好形象,增强公众投资者对公司的信心,并进一步提升公司价值,实现股东利益最大化。

  同时,按照回购数量上限测算,回购后公司仍无实际控制人;不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市条件。

  全体董事承诺,本次回购股份不会对损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为,以及在回购期间的增减持计划的说明

  经公司自查,公司全体董事、全体监事、全体高级管理人员在本次董事会审议(2019年5月13日)前六个月内不存在买卖本公司股票的行为,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  截至本公告日,上市公司董事、监事、高级管理人员暂无增减持本公司股份的计划。如后续上述人员有相关增减持或持有的股票期权行权安排的,公司将按照法律法规的要求及时履行信息披露程序。

  十二、办理本次回购股份事宜的具体授权

  根据公司本次回购股份的安排,为高效、有序地完成公司本次回购股份相关工作,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定,董事会授权公司管理层全权办理与本次回购股份相关的全部事宜,包括但不限于:

  1、依据有关法律法规制定回购股份的具体方案;

  2、根据回购预案在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量等;

  3、根据回购预案的规定调整回购价格和数量;

  4、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案,并办理与股份回购有关的其它事宜。

  上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  十三、独立董事意见

  1、本次回购股份将用于员工持股计划,有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制,充分调动公司员工的积极性,促进公司持续、健康发展,为股东带来持续、稳定的回报。

  2、本次回购股份审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定。

  3、本次回购股份有利于增强投资者对公司的信心,维护公司资本市场形象。

  4、公司回购股份资金来源于公司自有资金,不会影响公司主营业务的正常开展。

  十四、本次回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份完成后,公司将按照相关法律法规的规定将回购股份转让给员工持股计划。

  本次回购股份全部用于员工持股计划,不涉及注销股份及减少注册资本,也不涉及通知债权人、提前清偿债权或提供担保等安排。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款,公司现金流良好,本次回购股份不会影响公司的债务履行能力,不会损害债权人利益。

  十五、回购方案的风险提示

  1、如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,将导致回购方案无法实施的风险;

  2、如回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险。

  公司将根据本次回购事项的后续进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  十六、其它事项说明

  1、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份。

  2、根据相关法律法规和规范性文件的规定,回购期间,公司将在以下时间及时披露回购进展情况,并在定期报告中披露回购进展情况:

  (1)公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告;

  (2)公司回购股份占总股本的比例每增加1%的,将在事实发生之日 起三日内予以公告;

  (3)公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况,包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等;

  (4)在回购方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排;

  (5)回购期限届满或者回购期限已实施完毕的,公司将停止回购行为,并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

  十七、备查文件

  1、公司第六届董事会2019年度第二次临时会议决议;

  2、公司独立董事关于回购公司A股的独立意见。

  特此公告。

  

  中联重科股份有限公司

  董事会

  二○一九年五月十五日

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