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金发科技股份有限公司关于收购宁波海越新材料有限公司51%股权进展的公告

  证券代码:600143        证券简称:金发科技      公告编号:临2019-035

  债券代码:136783        债券简称:16 金发 01

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  金发科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金发科技”)与海越能源集团股份有限公司(以下简称“海越能源”)于2019年3月4日签署了《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。海越能源拟出让其合法持有的宁波海越新材料有限公司(以下简称“宁波海越”或“标的公司”)51%的股权,金发科技拟按《股权转让协议》约定条件受让海越能源持有的宁波海越51%的股权。本次对外收购不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司相关制度的规定,本次对外收购事项属金发科技董事会决策权限范围,并经公司第六届董事会第十五次(临时)会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2019年3月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《金发科技股份有限公司关于收购宁波海越新材料有限公司51%股权的公告》(公告编号:临2019-010)。

  2019年3月29日,海越能源召开了2019年第二次临时股东大会,审议通过了本次重大资产出售方案,同意向金发科技出售宁波海越51%股权。

  2019年4月26日,公司收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2019]161号),决定对金发科技收购宁波海越股权案不实施进一步审查。金发科技从即日起可以实施集中。具体内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《金发科技股份有限公司关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》(公告编号:临2019-030)。

  根据《股权转让协议》,本次交易尚需取得有关金融机构对本次交易的同意函。

  二、交易进展情况

  根据《股权转让协议》,协议生效的先决条件包括:“金融机构同意解除甲方(海越能源)、控股股东及控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保(包括但不限于保证、抵押、质押)并书面同意本次交易。”目前,本次股权转让交易双方已完成了《股权转让协议》约定的其他先决条件,包括内部决策程序、经营者集中审查等,因此取得相关金融机构的同意系《股权转让协议》生效的最后必要条件。

  截至目前,金发科技已按照《股权转让协议》的约定,向海越能源支付了5.6亿元的股权转让款(已超过全部股权转让款的50%)。

  2019年5月10日,宁波海越收到国家开发银行宁波分行等金融机构(以下简称“原金融机构债权人”)出具的《关于股权转让的回函》,根据回函,原金融机构债权人在其对宁波海越的全部贷款(本金共计254,970万元人民币、6,800万美元)及相关银团费用得到全部清偿的前提下,同意本次股权转让行为。

  为了促成本次交易的顺利交割,在《股权转让协议》的框架内,金发科技与宁波海越、海越能源就本次股权转让的交割安排协商一致:可由金发科技承接上述债务,按照原金融机构债权人对交割条件以及还款主体的要求,备付偿债资金。

  金发科技于2019年5月13日召开第六届董事会第十八次(临时)会议,审议通过了《关于宁波海越新材料有限公司51%股权收购交割安排的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司相关制度的规定,本事项属于公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。

  三、风险提示

  本次股权收购尚需清偿原金融机构债权人对宁波海越的全部贷款及相关银团费用,金融机构方同意解除甲方(海越能源)、控股股东及控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保(包括但不限于保证、抵押、质押),并书面同意本次交易。本次股权收购能否顺利实施尚存在一定的不确定性。

  公司将根据相关事项的进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司所有信息均以在上述媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告,谨慎投资,注意投资风险。

  特此公告。

  

  金发科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年五月十五日

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