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贵州长征天成控股股份有限公司关于收到贵州证监局行政监管措施决定书的公告

  证券代码:600112              股票简称:ST天成              公告编号:临2019-041

  贵州长征天成控股股份有限公司关于收到贵州证监局行政监管措施决定书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年6月10日,贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称“公司”)及相关当事人分别收到中国证券监督管理委员会贵州证监局(以下简称“贵州证监局”)的《关于对贵州长征天成控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2019]5号)及《关于对朱洪彬等人采取警示函措施的决定》([2019]6号),根据相关要求,现将两份行政监管措施决定书全文公告如下:

  一、《关于对贵州长征天成控股股份有限公司采取责令整改措施的决定》

  “贵州长征天成控股股份有限公司:

  根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12号),我局对你公司进行了现场检查。经查,发现你公司存在以下问题:

  (一)违规对外担保

  2017年3月14日、10月24目、12月3日,你公司3次为控股股东银河天成集团有限公司(以下简称银河集团)提供担保,共涉及金额3.95亿元。上述对外担保未履行审议程序,未按要求在临时报告、半年度报告和年度报告中进行披露,该行为违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)第一条第三款的规定和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条第二款第十七项规定。

  (二)关联方非经营性资金占用

  2017年至2018年期间,你公司通过向第三方借款、使用自有资金,非法套取公司资金、因承担连带担保责任被法院强制划转资金等方式无偿向银河集团提供资金或代其偿还债务,导致银河集团共11次非经管性占用你公司资金,合计占用2.96亿元,该事项未按要求在临时报告,相应定期报告中进行披露。该行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问題的通知》(证监发[2003]56号)第一条第二款规定和《上市公司信息露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第十九条规定。

  (三)通过虚增固定资产,套取上市公司资金0.37亿元代大股东偿还借款本金及利息

  你公司以购置固定资产名义,划转资金或票据共0.37亿元给银河集团债权人,用于偿还银河集团借款本金和利息。上述行为导致公司2018年年报数据不真实,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条规定。

  (四)重大诉讼披露不及时、不完整

  2018年2月至11月,公司涉及诉讼案件9起,涉及金额4.34亿元,占2017年经审计净资产的37.77%,公司于2019年4月发布《贵州长征天成控股股份有限公司关于累计涉及诉讼事项的公告》,且披露数据与实际数据不符,该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条第二款第十项规定。

  (五)资产被冻结未披露

  2018年8月至2019年2月,公司持有的7个子公司,1个参股子公司、西仪股和泰永长征的股权,主要厂区六块土地使用权及其附着物、3个银行账户及子公可北海银河开关设备有限公司4个银行账户被法院冻结,涉及资产在2017年12月31日账面价值为10.35亿元,占2017年经审计总资产账面价值的35.54%,你公司未披露资产被冻结情况。该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条第二款第十五项规定。

  (六)资产被抵质押情况未及时披露

  2016年10月至11月,你公司累计新增抵押资产账面价值合计2.57亿元,占2015年经审计总资产的10.8%;2018年3月至10月,你公司累计新増抵押资产账面价值合计2.95亿元,占2017年经审计总资产的10.14%、上述事项仅在定期报告中进行披露,未按规定披露临时报告,该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第六条第二款、第三十条第二款第十五项规定。

  (七)货币资金和其他应收款披露不真实、不准确、不完整

  你公司实际控制遵义市汇川区天一工贸有限责任公司和遵义银通投资有限公司的银行账户,用于公司日常收付款业务,导致你公司2018年年报中货币资金等项目数据不准确,该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条规定。

  根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条规定,我局决定对你公司采取责令改正的监管措施。请你公司立即采取措施对上述问题进行整改,并于2019年7月20日前向我局提交书面整改报告。

  如果对本监管措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监管措施不停止执行。”

  以上为《关于对贵州长征天成控股股份有限公司采取责令整改措施的决定》([2019]5号)的全部内容。

  二、《关于对朱洪彬等人采取出具警示函措施的决定》

  “朱洪彬、周联俊、黄巨芳、陈磊、张仁、毛家仁、李铁军、王国生、胡凌志、江涛、谭文丽、黄琴、曹玉生、马滨岚、张晓辉:

  根据《上市公司现场检査办法》(证监会公告[2010]12号),我局对贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称公司或天成控股)进行了现场检查。经查,天成控股存在以下问题:

  一是2017年3月14日、10月24日、12月3日,天成控股3次为控股股东银河天成集团有限公司(以下简称银河集团)提供担保,共涉及金额3.95亿元。上述对外担保未履行审议程序,未按要求在临时报告、半年度报告和年度报告中进行披露。二是2017年至2018年期间,你公司通过向第三方借款、使用自有资金、非法套取公司资金、因承担连带担保责任被法院强制划转资金等方式无偿向银河集团提供资金或代其偿还债务,导致银河集团共11次非经营性占用天成控股资金,合计占用2.96亿元。该行为违反了有关关联方资金往来规定,且未按要求在临时报告,相应定期报告中进行披露。三是天成控股以购置固定资产名义,划转资金或票据共0.37亿元给银河集团债权人,用于偿还银河集团借款本金和利息,该行为导致公司2018年年报数据不真实。四是2018年2月至11月,天成控股涉及诉讼案件9起涉及金额4.34亿元,占2017年经审计净资产的37.77%,天成控股未及时、完整地披露涉及诉讼情况。五是2018年8月至2019年2月,公司持有的7个子公司、1个参股子公司、西仪股份和泰永长征的股权,主要厂区六块土地使用权及其附着物、3个银行账户及子公司北海银河开关设备有限公司4个银行账户被法院冻结,涉及资产在2017年12月31日账面价值为10.35亿元,占2017年经审计总资产账面价值的35.54%,天成控股未披露资产被冻结情况。六是2016年10月至11月,天成控股累计新增抵质押资产账面价值合计2.57亿元,占2015年经审计总资产的10.8%;2018年3月至10月,你公司累计新増抵质押资产账面价值合计2.95亿元,占2017年经审计总资产的10.14%,该抵质押情况未作临时报告披露。七是天成控股实际控制遵义市汇川区天一工贸有限责任公司和遵义银通投资有限公司的银行账户,用于公司日常收付款业务,导致公司2018年年报货币资金等项目数据不准确。

  天成控股上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第六条、第十九条、第三十条等规定。

  你们作为天成控股时任董事、监事和高级管理人员,对相应临时报告或定期报告中存在的问题未能及时发现,未履行忠实、勤勉义务,以保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的监管措施。

  如果对本监管措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监管措施不停止执行。”

  以上为《关于对朱洪彬等人采取出具警示函措施的决定》([2019]6号)的全部内容。

  三、其他说明与风险提示

  截至目前,公司生产经营一切正常。公司及相关当事人接受贵州证监局作出的行政监管措施,不申请行政复议和提起行政诉讼。

  公司董事会将根据贵州证监局的要求进行整改,按时形成整改报告,并根据 相关规定及时履行信息披露义务。公司全体董事、监事及高级管理人员将以本次 整改为契机,加强对证券法律法规的学习,提升规范运作意识,进一步提高内部 控制管理水平,严格按照法律法规要求规范运作,杜绝类似事件再次发生。公司将认真汲取经验教训,进一步提高规范运作意识、强化内部治理及信息披露管理,依法及时履行信息披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,及时做好信息披露工作,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  

  贵州长征天成控股股份有限公司

  董事会

  2019年6月11日

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