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上海创兴资源开发股份有限公司第七届监事会第9次会议决议公告

  证券代码:600193       证券简称:ST创兴      编号:临2019-025号

  上海创兴资源开发股份有限公司第七届监事会第9次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海创兴资源开发股份有限公司(以下简称“创兴资源”或“公司”)第七届监事会第9次会议于2019年6月10日在上海市浦东新区康桥路1388号2楼会议室召开,会议应出席监事3名,实际出席会议监事3名。会议由陈小红女士主持。会议符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海创兴资源开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定。会议审议通过了如下议案:

  一、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》;

  公司拟以支付现金方式购买上海上源建筑科技有限公司(以下简称“上源建筑”或“交易对方”)持有的上海东江建筑装饰工程有限公司(以下简称“东江装饰”或“标的公司”)60%股权(以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”),本次交易完成后,公司及上源建筑分别持有东江装饰60%和40%的股权,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。

  根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件关于重大资产重组相关资格、条件的要求,经过对公司实际情况及相关事项的审慎核查和认真论证,监事会认为,公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组的各项条件。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司本次重大资产购买交易方案的议案》(逐项审议);

  公司监事会逐项审议通过了本次重大资产购买的交易方案,具体内容如下:

  (一)交易对方

  本次交易的交易对方为上源建筑,系东江装饰的唯一股东。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票

  (二)标的资产

  本次交易的标的资产为上源建筑持有的东江装饰60%股权(对应东江装饰注册资本人民币1,440.00万元)。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票

  (三)交易方式

  公司拟以支付现金方式向上源建筑购买标的资产。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票

  (四)标的资产的定价原则及交易对价

  本次交易涉及标的资产的交易对价系根据银信资产评估有限公司(以下简称“银信评估”)以2018年12月31日为评估基准日出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟股权收购所涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字(2019)沪第0255号)(以下简称“《资产评估报告》”)确定的东江装饰股东全部权益价值评估值为依据,并由交易双方协商后确定。

  根据《资产评估报告》,截至2018年12月31日,东江装饰股东全部权益价值评估值为12,500.00万元,经交易双方协商确定,东江装饰100%股权的价格为人民币壹亿壹仟万元(RMB110,000,000.00),标的资产的转让价格为人民币陆仟陆佰万元(RMB66,000,000.00)。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票

  (五)交易对价的支付

  公司将以现金方式向交易对方支付本次交易的对价,交易对价的具体支付安排如下:

  (1)第一期付款,金额为人民币叁佰万元(RMB3,000,000.00),于公司与上源建筑就本次交易签订的《关于上海东江建筑装饰工程有限公司的股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)生效且该协议约定的本期付款其他条件全部满足(公司豁免除外)之日,公司已经支付的意向金人民币300万元转为本期付款;

  (2)第二期付款,金额为人民币叁仟叁佰万元(RMB33,000,000.00),于本次交易完成交割且《股权转让协议》约定的本期付款其他条件全部满足(公司豁免除外)后六十(60)日内支付;

  (3)第三期付款,金额为人民币壹仟陆佰伍拾万元(RMB16,500,000.00),实际付款时应扣除根据《上海上源建筑科技有限公司关于上海东江建筑装饰工程有限公司之业绩承诺补偿协议》(以下简称“《业绩承诺补偿协议》”)计算的2019年度应补偿金额(如有),自创兴资源2019年年度报告和2019年度盈利差异的《专项审核报告》出具后(以时间在后者为准),且《股权转让协议》约定的本期付款其他条件全部满足(公司豁免除外)后六十(60)日内一次性支付;

  (4)第四期付款,金额为人民币壹仟叁佰伍拾万元(RMB13,500,000.00),实际付款时应扣除根据《业绩承诺补偿协议》计算的2020年度应补偿金额(如有),自创兴资源2020年年度报告和2020年度盈利差异的《专项审核报告》出具后(以时间在后者为准),且《股权转让协议》约定的本期付款其他条件全部满足(公司豁免除外)后六十(60)日内一次性支付。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票

  (六)业绩承诺及补偿

  上源建筑作为业绩承诺方对东江装饰2019年度、2020年度、2021年度剔除一定比例的关联方交易业务利润后,相应年度实现的经审计净利润数(以扣除非经常性损益前后孰低者为准,以下简称“净利润承诺数”)进行承诺:1)2019年度净利润承诺数,不低于人民币2,500万元;2)2019年度和2020年度合计净利润承诺数,不低于人民币5,200万元;3)2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数,不低于人民币8,050万元。应剔除的来自关联方交易业务收入产生的业务利润计算公式为:应剔除的来自关联方交易业务收入产生的业务利润=当年年度关联交易业务产生的收入×(当年年度属于非关联方项目的平均净利润率-3%)。若当年年度属于非关联方项目的平均净利润率≤3%,则不予剔除。关联方交易是指创兴资源及其关联方(定义参照《企业会计准则第36号——关联方披露》)与东江装饰之间发生的交易事项。

  上源建筑同意,若利润承诺期间东江装饰的净利润实现数低于其对净利润的承诺数,则其将就差额部分向创兴资源进行补偿,利润承诺期间每个会计年度内其应当补偿现金的计算公式为:上源建筑当期应补偿金额=(上源建筑截至当年期末累积净利润承诺数-东江装饰截至当年期末累积净利润实现数)÷上源建筑利润承诺期间净利润承诺数总额(即8,050万元)×本次交易价格(即6,600万元)-上源建筑累积已补偿金额。

  上源建筑同意,若东江装饰利润承诺期间届满后期末减值金额大于利润承诺期间上源建筑已补偿现金金额的,则将另行对创兴资源进行补偿。补偿金额的具体计算方式为:期末减值应补偿金额=东江装饰期末减值金额-上源建筑已支付的业绩承诺补偿总额。

  上源建筑应当支付的东江装饰业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不超过其根据《股权转让协议》约定已经收到的股权转让价款总额。

  杨志平先生和李金辉女士同意对上源建筑履行《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务和违约赔偿义务承担连带保证担保责任。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票

  (七)超额业绩奖励

  利润承诺期满后,若东江装饰在利润承诺期三年累计实际完成的净利润总额超过累计承诺净利润总额,由东江装饰将超过累计承诺净利润部分的10%(且不超过本次交易中标的资产交易金额的20%)于利润承诺期间届满且2021年度《专项审核报告》出具后六十(60)日内,以现金方式一次性奖励给利润承诺期满时与东江装饰保持劳动关系的管理团队人员。管理团队的具体人员范围和奖励分配由杨志平先生和李金辉女士自行决定。

  在计算累积净利润实现额时,作为奖励计发的金额(即超出累计净利润承诺数部分的10%的金额)不从净利润实现额中扣除,但净利润的实际会计处理不受影响。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票

  (八)标的公司过渡期损益归属

  自基准日2018年12月31日(不含当日)至交割日(含当日,即本次交易在东江装饰所属注册登记机关完成出资情况变更登记之日)的期间为本次交易的过渡期,东江装饰在过渡期所产生的收益或因其他原因而产生的净资产增加值由创兴资源和上源建筑按交割后的各自持股比例共同享有,东江装饰在过渡期所产生的亏损或因其他原因而产生的净资产值减少部分,由上源建筑承担并由其向东江装饰以现金方式补足。

  过渡期损益由为本次交易出具审计报告的审计机构或者由上源建筑和创兴资源同意的具有证券期货务业资格的其他审计机构审计确定,若交割日为当月15日(含15日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票

  (九)标的资产交割安排

  《股权转让协议》自上源建筑和创兴资源签订之日起成立,并经创兴资源董事会和股东大会审议通过本次交易后生效。上源建筑应促使东江装饰于《股权转让协议》生效之日起十(10)个工作日内向东江装饰所属注册登记机关申请办理出资情况变更登记,东江装饰完成本次交易涉及的出资情况变更登记之日为交割完成日。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票

  (十)债权债务及人员安置

  本次交易不涉及人员安置情形,且本次交易完成后东江装饰的债权债务仍由东江装饰享有或承担。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票

  (十一)本次交易的决议有效期

  本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票

  本议案尚须逐项提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》;

  本次交易前,交易对方、标的公司及其实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人及其控制的企业之间均不存在任何关联关系;本次交易完成后,交易对方、标的公司及其实际控制人未因本次交易持有公司股票,不存在将成为公司持股5%以上的股东的情形,本次交易不构成关联交易。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,监事会经逐项对照并审慎分析与判断,认为公司实施本次重大资产购买符合第四条的规定,具体情况如下:

  1、本次交易标的资产为东江装饰 60%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,不需要获得相应的批复。本次交易涉及的有关报批事项,已在《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、本次交易标的资产为东江装饰 60%股权。本次交易标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司,其注册资本均已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产权属清晰,标的资产出售方上海上源建筑科技有限公司已合法拥有标的资产完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。

  3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于上市公司推进资产整合,有利于上市公司改善财务状况、增强盈利水平和可持续发展能力、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、规范并减少关联交易、避免同业竞争。

  综上,公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条有关审慎判断的规定。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》;

  根据本次交易方案,本次交易对价的支付方式为现金支付,不涉及发行股份,公司股权结构不会发生变动。本次交易前后,公司的控股股东及实际控制人均不会发生变更,本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》;

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》,监事会经逐项对照并审慎分析与判断,认为公司实施本次重大资产购买符合第十一条的规定,具体情况如下:

  1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  (1)标的公司主要从事门窗的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务,根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),其所处行业为“建筑装饰和其他建筑业”,行业分类为E50,根据《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正版)》,不属于规定的“淘汰类”产业,不存在违反国家产业政策的情形。

  (2)标的公司主要从事门窗的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务,其所处行业不属于高能耗、高污染行业,标的公司在最近三年的经营过程中不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。

  (3)标的公司目前无土地资产,因此本次交易不涉及违反土地管理相关法律法规规定的事项。

  (4)本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准,不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为,本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报。

  本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规、规章和规范性文件的规定,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。

  2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  本次交易系以现金方式购买标的资产,不涉及发行股份,不影响公司的股本总额和股权结构,不会导致公司的股本总额和股权分布不符合股票上市条件。

  本次交易不会导致公司不符合股票上市条件,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。

  3.本次交易拟购买的标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次交易中,公司聘请具有证券期货业务资格的银信评估对标的资产进行评估,并以其出具的《资产评估报告》作为标的资产的定价参考依据。银信评估及其经办评估师与标的公司、公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

  本次交易的标的资产定价原则公允,不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。

  4.本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

  本次交易拟购买的标的资产权属状况清晰,不存在产权纠纷,也不存在质押、冻结等权利受到限制的情形,本次交易取得尚需获得的批准且交易双方履行《股权转让协议》相关约定后,标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍;本次交易购买的是标的公司股权,不涉及债权债务处置;本次交易完成后,标的公司原有债权债务仍由其享有和承担。

  本次交易拟购买的标的资产的权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。

  5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

  本次交易完成后,公司将持有东江装饰60%股权,标的公司所涉业务符合国家产业政策,不存在违反法律、行政法规、规章和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。并且,公司通过本次交易将拥有竞争力较强的建筑装饰资产,并将借助标的公司的客户资源、销售渠道、管理团队和行业经验,提升自身在建筑装饰领域的竞争优势,进一步夯实在建筑装饰行业发展的基础。标的公司2017年度和2018年度连续两年盈利,且《业绩承诺补偿协议》关于上源建筑对标的公司的未来三年业绩承诺以及低于承诺数的补偿进行了明确约定,标的公司具有较强的盈利能力,注入上市公司将增强其持续盈利能力。

  本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在导致本次交易完成后公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。

  6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易为非关联交易。本次交易完成后,公司的控股股东和实际控制人未发生变更,将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立的关系。本次交易不会对公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性产生不利影响。

  本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。

  7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

  本次交易前,公司已经设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则,从制度上保证其规范运作和依法行使职责,公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。

  本次交易符合《重组办法》第十一条第(七)项之规定。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司<重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》;

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,公司就本次重大资产购买编制了《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》(以下简称“《重大资产购买报告书》(草案)”)及其摘要,与本决议公告同日刊载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。

  《重大资产购买报告书》(草案)及其摘要包括本次交易概况,上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易的评估情况说明、本次交易主要合同、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素、其他重要事项等内容,符合相关法律法规的规定和实际情况。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于签署与本次重大资产购买相关协议的议案》;

  为了进一步明确本次重大资产购买相关各方的权利义务,根据本次交易的需要,同意公司与上源建筑签署附生效条件的《关于上海东江建筑装饰工程有限公司的股权转让协议》,并同意公司与上源建筑及杨志平和李金辉签署附生效条件的《上海上源建筑科技有限公司关于上海东江建筑装饰工程有限公司之业绩承诺补偿协议》,并对前述协议内容予以审议通过。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于批准本次重大资产购买所涉及的审计报告等财务报告的议案》;

  经审议,批准广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的《上海东江建筑装饰工程有限公司2017年度-2018年度审计报告》(广会审字【2019】G17030460037号)及《上海创兴资源开发股份有限公司2017年度-2018年度备考财务报表审阅报告》(广会审字【2019】G17030460026号)。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于批准本次重大资产购买所涉及的资产评估报告的议案》;

  经审议,批准银信评估以2018年12月31日为基准日对公司拟股权收购所涉及的标的公司股东全部权益价值进行评估并出具的《资产评估报告》。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》;

  监事会认为,本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估假设前提合理,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性,本次交易的定价原则具有合理性。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》;

  监事会认为:公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次重大资产购买相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效;本次向上海证券交易所提交的相关法律文件合法有效。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》;

  本次交易信息披露前,公司未申请股票停牌,参照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007】128号)等法律法规的要求,监事会对公司于2018年9月19日发布《关于签署<股权收购意向书>的提示性公告》前20个交易日内公司股票波动情况进行了自查,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准,无异常波动情况。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议

  十四、审议通过《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报及公司采取的填补措施的议案》;

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告【2015】31号)等有关规定,监事会认为,本次交易后,基本每股收益、稀释每股收益均较交易前增长,本次交易不涉及发行股份,因此本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于增补公司第七届监事会监事的议案》。

  公司监事会近日收到非职工代表监事张祥先生的书面辞职报告,为保证公司监事会的正常运转,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,监事会提名黄露颖女士为公司第七届监事会非职工代表监事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届监事会届满之日止。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  附件1:监事候选人黄露颖简历

  黄露颖,女,1986年出生,大学学历,2010年5月至2017年7月担任上海振龙房地产开发有限公司总经办机要秘书。2017年8月至今担任上海创兴资源开发股份有限公司机要秘书。

  特此公告。

  

  上海创兴资源开发股份有限公司

  2019年6月12日

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