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新疆天业股份有限公司2019年第三次临时董事会决议公告

  证券代码:600075                 股票简称:新疆天业           公告编号:临 2019-034

  新疆天业股份有限公司2019年第三次临时董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2019年6月7日以书面方式发出召开2019年第三次临时董事会会议的通知,会议于2019年6月10日在公司十楼会议室召开,应到董事9名,实到董事9名,公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长宋晓玲主持,会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过如下决议:

  审议并通过关于新疆天业节水灌溉股份有限公司收购新疆西部农资物流有限公司100%股权的议案 ( 该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

  公司子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司(以下简称“天业节水”)为香港联合交易所主板上市公司,股票代码HK00840,是膜下滴灌技术的发明者和国内首家高效节水灌溉技术和产品开发、生产、销售及工程的设计、施工、管护为一体的一站式服务商,为全国节水灌溉行业龙头企业。

  新疆西部农资物流有限公司(以下简称“西部农资”)成立于2003年7月1日,注册资本1,200万元,由八师石河子现代农业投资有限公司独家出资,隶属于新疆生产建设兵团第八师下属的石河子国有资产经营(集团)有限公司。西部农资主要经营化肥、农药、农用地膜销售、滴灌肥生产、仓储物流等业务,其仓储设施紧邻312国道,公路、铁路到站,发运、仓储、配送方便快捷,仓储场地面积5万平方米,库房10栋,室内仓储面积1.2万平方米,室外仓储场地1.7万平方米;2014年投资1,000余万元新建的一条年产10万吨的滴灌肥生产线,服务于八师各团场及周边沙湾、玛纳斯两县部分农户滴灌肥的需求;2018年陆续在八师各团场成立了石总场分公司、下野地分公司等17家分公司,构建了覆盖全师的销售网络,因成立时间短尚未达到预期效益。截止2018年12月31日,经审计西部农资总资产30,678.84万元,总负债29,861.29万元,净资产817.55万元,营业务收入23,709.98万元,净利润-1,413.57万元。

  天业节水根据自身经营和发展的需要,为扩大天业节水农用物资销售范围,进一步增强天业节水市场竞争能力,天业节水经与西部农资及其股东八师石河子现代农业投资有限公司协商,并经八师国资委批准,八师石河子现代农业投资有限公司同意将所持西部农资的100%股权以2,868.68万元采取非公开协议转让方式转让给天业节水。

  根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对西部农资截止2018年12月31日资产、负债及经营情况出具的CAC新审字[2019]0118号《新疆西部农资物流有限公司2018年度审计报告》,天业节水委托同致信德(北京)资产评估有限公司对其全部股权价值进行评估。天业节水依据同致信德评报字(2019)第D030008号《新疆天业节水灌溉股份有限公司拟收购股权涉及的新疆西部农资物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》股东全部权益价值评估值2,358.73万元,鉴于西部农资在2019年1月1日至双方股权转让协议签订前,经八师国资委批准通过置换和剥离的方式对部分资产进行调整,双方确认西部农资100%股权价格为2,868.68万元,全部以现金方式支付。

  天业节水本次收购股权事宜不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程规定,本次交易审议金额在公司董事会审批权限范围之内,根据香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定,尚需经香港联合交易所及天业节水股东大会批准。

  详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于子公司天业节水收购新疆西部农资物流有限公司100%股权的公告》。

  特此公告

  新疆天业股份有限公司

  董事会

  2019年6月11日

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