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新疆天业股份有限公司关于子公司天业节水收购新疆西部农资物流有限公司100%股权的公告

  证券代码:600075                 股票简称:新疆天业           公告编号:临 2019-035

  新疆天业股份有限公司关于子公司天业节水收购新疆西部农资物流有限公司100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次交易为新疆天业股份有限公司(下称“本公司”或“新疆天业”)下属控股子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司(下称“天业节水”或“股权收购方”)收购八师石河子现代农业投资有限公司(下称“现代农业”或“股权转让方”)持有的新疆西部农资物流有限公司(下称 “西部农资”或“标的公司”)100%股权,价格为2,868.68万元。

  ●本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍

  ●风险提示:本次股权收购,存在未能取得香港联合交易所或天业节水股东大会批准的风险;股权收购完成后,标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险,公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。

  一、交易概述

  1、基本情况

  公司子公司天业节水为香港联合交易所主板上市公司,股票代码HK00840,是膜下滴灌技术的发明者和国内首家高效节水灌溉技术和产品开发、生产、销售及工程的设计、施工、管护为一体的一站式服务商,为全国节水灌溉行业龙头企业。

  西部农资成立于2003年7月1日,注册资本1,200万元,由现代农业独家出资,隶属于新疆生产建设兵团第八师下属的石河子国有资产经营(集团)有限公司。西部农资主要经营化肥、农药、农用地膜销售、滴灌肥生产、仓储物流等业务,其仓储设施紧邻312国道,公路、铁路到站,发运、仓储、配送方便快捷,仓储场地面积5万平方米,库房10栋,室内仓储面积1.2万平方米,室外仓储场地1.7万平方米;2014年投资1,000余万元新建的一条年产10万吨的滴灌肥生产线,服务于八师各团场及周边沙湾、玛纳斯两县部分农户滴灌肥的需求;2018年陆续在八师各团场成立了石总场分公司、下野地分公司等17家分公司,构建了覆盖全师的销售网络,因成立时间短尚未达到预期效益。截止2018年12月31日,经审计西部农资总资产30,678.84万元,总负债29,861.29万元,净资产817.55万元,营业务收入23,709.98万元,净利润-1,413.57万元。

  天业节水根据自身经营和发展的需要,为扩大天业节水农用物资销售范围,进一步增强天业节水市场竞争能力,天业节水经与西部农资及其股东现代农业协商,并经八师国资委批准,现代农业同意将所持西部农资的100%股权以2,868.68万元采取非公开协议转让方式转让给天业节水。

  根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对西部农资截止2018年12月31日资产、负债及经营情况出具的CAC新审字[2019]0118号《新疆西部农资物流有限公司2018年度审计报告》,天业节水委托同致信德(北京)资产评估有限公司对其全部股权价值进行评估。天业节水依据同致信德评报字(2019)第D030008号《新疆天业节水灌溉股份有限公司拟收购股权涉及的新疆西部农资物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》股东全部权益价值评估值2,358.73万元,鉴于西部农资在2019年1月1日至双方股权转让协议签订前,经八师国资委批准通过置换和剥离的方式对部分资产进行调整,双方确认西部农资100%股权价格为2,868.68万元,全部以现金方式支付。

  2、天业节水收购股权事项已经公司2019年第三次临时董事会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程规定,本次交易审议金额在公司董事会审批权限范围之内,根据香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定,尚需经香港联合交易所及天业节水股东大会批准。

  3、天业节水本次收购股权事宜不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事项。

  二、 投资主体介绍

  1、股权收购方

  公司名称:新疆天业节水灌溉股份有限公司

  注册资本:519,521,560元

  注册地址:新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号

  公司性质:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

  成立日期:2006年10月20日

  经营范围:节水灌溉高新技术开发及推广;新型节水器材中试及推广;节水灌溉技术转让及服务;节水灌溉计算机应用软件开发利用;给水用PVC管材、PE管材及各种配件、压力补偿滴灌带、迷宫式滴灌带、内镶式滴灌带、农膜及滴灌器生产和销售;进口废铜、废钢、废铝、废纸及废塑料;废旧塑料回收与加工;机电产品(小汽车除外)及化工产品(危险化学品及剧毒品除外)、农业机械及肥料的经销;水利行业(灌溉排涝)专业丙级;农业节水灌溉工程施工专业承包一级(具体范围以资质证书为准);经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);机械设备及房屋租赁;计算机信息工程系统集成;排水用PVC管材、PE管材及各种配件的生产和销售;电子商务平台销售;水利水电工程咨询、勘测、设计及施工;市政给排水和园林道路绿化咨询、勘测、设计及施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、股权转让方

  公司名称:八师石河子现代农业投资有限公司

  注册资本:30,600万元

  注册地址:新疆石河子市33小区北一路255号综合培训楼1号楼4楼

  公司性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  成立日期:2016年06月07日

  经营范围:国有资产产权(股权)经营、引资、投资、资产管理、咨询服务;证券投资、风险投资、实业投资、项目投资、股权投资;企业策划;市场调研;棉花、棉短绒、生鲜乳、农副产品收购;棉花、棉短绒、农膜、农业节水器材、农机配件、棉纱、棉布、纺织品、农副产品、化工产品(危险化学品及易燃易爆物品除外)、化肥、生物肥、有机肥、饲料、果品、蔬菜、生鲜乳、建筑材料的销售;棉花加工机械、棉花采收机械的采购及销售;畜禽产品的收购及销售;房屋租赁;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  现代农业为商务服务业,隶属于新疆生产建设兵团第八师下属的石河子国有资产经营(集团)有限公司,为第八师大农业产业化的投融资服务平台。

  现代农业与天业节水、新疆天业不存在关联关系。

  三、标的公司基本情况

  公司名称:新疆西部农资物流有限公司

  注册资本:1,200万元

  注册地址:新疆石河子市北一路4小区250号

  公司性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  成立日期:2003年07月01日

  经营范围:复混肥料制造及销售;农药(限制使用农药及危险化学品除外)、不再分装的包装种子、化肥、地膜、节水器材、农副产品、皮棉、棉短绒、建筑材料、饲料、化工产品(危险化学品及易燃易爆物品除外)、果品的销售;房屋租赁服务;装卸搬运服务;仓储服务(危险化学品及易燃易爆物品除外);货物运输代理(危险化学品及易燃易爆物品除外);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  西部农资主要经营农用物资销售及仓储物流等业务,由现代农业独家出资。西部农资与天业节水、新疆天业不存在关联关系。

  西部农资股权产权清晰,不存在设置质押或权利受限的情形。截止2018年12月31日,经审计西部农资总资产30,678.84万元,总负债29,861.29万元,净资产817.55万元,营业务收入23,709.98万元,净利润-1,413.57万元。

  四、协议主要内容

  1、 交易标的及转让价格

  1.1本次交易标的资产为现代农业持有西部农资100%股权。

  1.2双方同意委托中审华会计师事务所对西部农资2018年12月31日止的资产进行专项审计,委托同致信德(北京)资产评估有限公司对西部农资2018年12月31日止的股东全部权益价值项目进行评估。

  经中审华会计师事务所对对西部农资2018年12月31日止资产进行专项审计(CAC新审字【[2019]0118号】)资产进行审计,经同致信德(北京)资产评估有限公司出具股东全部权益价值资产评估报告(同致信德评报字[2019]第030008号),股东全部权益价值资产评估值2,358.73万元。

  1.3鉴于西部农资在2019年1月1日至本协议签订前,通过置换和剥离的方式对部分资产进行调整,具体事项如下:

  1.3.1铁路专用线使用权(含站台)其评估值为487.79万元,经八师国资委批准,该资产从西部农资资产中剥离,无偿划拔给石河子国有资产经营(集团)有限公司下属子公司,故予以扣减。

  1.3.2 2019年1月22日,炮台农场投资公司、富业资产管理公司与西部农资签订货款偿还协议,富业资产管理公司将其下属全资子公司的农资库房等12处房屋资产评估作价2,660.63万元,用于偿还西部农资货款,房屋资产移交并进行账务处理后,尚欠西部农资货款2,594.84万元。天业节水依据审计和评估报告,按照适用会计准则调整计提坏账准备金-1,330.315万元,递延所得税资产332.58万元,合计调增997.74万元。

  1.4 双方确认并同意收购西部农资100%股权的转让价格为2,868.68万元。

  2、转让价款支付

  双方确认并同意,由天业节水将上述股权转让价款2,868.68万元分两期支付给现代农业指定的账户,自股权转让协议生效之日15日内,支付股权转让价款20%即人民币573.736万元, 2019年12月31日前付清余款2,294.944万元。现代农业收到股权转让价款后须向天业节水开具收据,作为双方财务的记账凭证。

  3、先决条件及股权转让的实施

  3.1  本次交易生效的先决条件为:

  3.1.1  天业节水就本次交易按公司章程于其股东大会得到股东的批准;及

  3.1.2  天业节水就本次交易遵守香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定。

  本协议自香港联合交易所批准及天业节水股东大会批准之日生效,如上述条件未能实现,则本协议不生效,本次交易取消。

  3.2双方确认并同意,于本协议生效之日起5个工作日内,现代农业应将其持有的西部农资100%股权转让予天业节水,并积极配合协助天业节水完成相关备案登记手续,包括但不限于工商、税务等。

  3.3现代农业应当无条件协助天业节水完成上述本次股权转让相关备案登记手续,并按要求提供相关文件以供转让备案登记手续之目的所用。

  4、股权转让基准日至股权转让完成日期间事项的约定

  4.1股权转让基准日(即2018年12月31日)至股权转让完成之日的过渡期间西部农资产生的收益或亏损由现代农业承担。

  4.2审计基准日之前西部农资已存在的但现代农业未向天业节水披露的或有事项、潜在纠纷,在实际发生时,如给天业节水造成经济损失,天业节水有权向现代农业追偿,现代农业应当赔偿天业节水的经济损失。

  5、 保证及承诺

  5.1现代农业保证其作为西部农资的股东已完全履行了向西部农资出资的义务,其转让给天业节水的股权是现代农业在西部农资的真实出资。

  5.2 现代农业保证对其持有西部农资100%股权,即:现代农业转让给天业节水的全部股权,没有设置任何抵押、质押或司法冻结,没有被任何第三人追索,拥有完整所有权与处分权,并且保证所转让的股权不存在任何权属争议,否则,由此引发的所有责任,由现代农业全部承担。

  6、 不可抗力

  6.1本协议任何一方因不可抗力事件造成的本协议项下其任何义务的延迟履行或无法履行不承担责任。

  6.2双方在本协议项下的义务因不可抗力事件持续超过三十日,双方可以通过协商,以决定继续履行、延迟履行或终止履行本协议。

  7、 违约责任

  7.1本协议正式生效后,各方应积极履行有关义务,任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约,违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失。

  7.2上述损失的赔偿支付不影响违约方继续履行本协议。

  8、 法律适用与争议解决

  8.1本协议订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖。

  8.2因履行本协议所发生的或与本协议有关一切争议,双方应通过友好协商解决,如果协商不成,任何一方均有权向人民法院提起诉讼。

  8.3在诉讼过程中,对于本协议不涉及诉讼内容条款继续有效,双方必须继续履行。

  9、 协议的变更解除

  9.1 在本协议履行期间,经双方协商一致,并经八师国资委批准,本协议可以变更或者解除。

  9.2在不影响本协议其他条款和条件的前提下,如果股权转让完成前,天业节水有足够的证据证明现代农业在本协议项下的任何声明、保证和承诺被发现未能按照天业节水满意的方式得到履行或遵守,或在任何方面不真实或误导性的,则天业节水有权书面通知现代农业终止本协议,现代农业必须无条件同意。

  五、风险提示

  本次股权收购,存在未能取得香港联合交易所或天业节水股东大会批准的风险;股权收购完成后,标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险,公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。

  六、对公司的影响

  本次股权收购完成后,西部农资成为天业节水全资子公司,纳入天业节水合并报表范围,天业节水将通过西部农资间接拥有仓储物流设施、年产10万吨的滴灌肥生产线、销售网络及客户资源,经营范围将扩大至化肥、农药、农用地膜销售、滴灌肥生产、仓储物流等业务,扩大天业节水农用物资销售范围,进一步增强天业节水市场竞争能力。

  七、备查文件

  1、新疆天业股份有限公司2019年第三次临时董事会会议决议

  2、股权转让协议

  特此公告

  新疆天业股份有限公司董事会

  2019年6月11日

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