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福建东百集团股份有限公司关于收购常熟神州通工业地产开发有限公司100%股权的公告

  证券代码:600693      证券简称:东百集团      公告编号:临2019-078

  福建东百集团股份有限公司关于收购常熟神州通工业地产开发有限公司100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  公司全资子西藏信志企业管理咨询有限公司以人民币5,200万元收购共青城华盛投资管理合伙企业(有限合伙)、陈克俊、周宏翔合计持有的常熟神州通工业地产开发有限公司100%的股权。

  本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

  一、交易概述

  福建东百集团股份有限公司(以下简称“公司”)间接控制的全资子公司西藏信志企业管理咨询有限公司(以下简称“西藏信志”)以人民币5,200万元收购共青城华盛投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城华盛”)、陈克俊、周宏翔合计持有的常熟神州通工业地产开发有限公司(以下简称“常熟神州通”、“目标公司”)100%的股权,相关各方签署了正式的《股权转让协议》。常熟神州通已取得位于常熟经济技术开发区兴达路11号的工业用地地块(以下简称“目标地块”),宗地面积约4.33万平方米。本次收购完成后,目标地块将由公司开发建设及运营管理。

  上述交易事项已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过,公司董事会授权管理层全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜。公司独立董事亦对本事项发表了同意的独立意见,本次交易无需提交公司股东大会审议。

  本次股权转让事项不构成关联交易及重大资产重组。

  二、交易各方情况介绍

  (一)卖方一:共青城华盛投资管理合伙企业(有限合伙)

  类    型:有限合伙

  注册资本:1000万元人民币

  住    所:江西省九江市共青城市共青大道90号私募基金创新园内

  执行事务合伙人:昆山汇智宏企业管理有限公司

  经营范围:项目投资,投资管理,实业投资。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  成立日期:2017年3月2日

  最近一年主要财务数据:截止2018年12月31日,共青城华盛总资产为9,805.19万元、净资产为-6.81万元,2018年1-12月营业收入为0万元、净利润为-5.71万元(相关数据未经审计)。

  股东:陈华、黄绍武、黄群、昆山汇智宏企业管理有限公司分别持有共青城华盛40%、39.5%、19.5%、1%股权。

  管理模式及投资领域:有限合伙管理模式,昆山汇智宏企业管理有限公司为执行事务合伙人,主要从事工业地产开发领域。

  主要管理人员:黄群、周宏翔

  与上市公司关联关系或利益关系说明:其与公司不存在关联关系及一致行动关系,未直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划或意向。公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东、公司控股股东及实际控制人未在该单位任职,该单位与公司不存在其他利益安排。

  (二)卖方二:陈克俊

  男,江苏人,居住地为海安县南莫镇,最近一年担任常熟神州通工业地产开发有限公司股东。陈克俊参股的常熟神州通工业地产开发有限公司主要从事工业地产开发、建设、租赁及销售。

  (三)卖方三:周宏翔

  男,广东人,居住地为深圳市福田区,最近一年担任常熟神州通工业地产开发有限公司法人。周宏翔担任法人的常熟神州通工业地产开发有限公司主要从事工业地产开发、建设、租赁及销售。

  (四)买方:西藏信志企业管理咨询有限公司

  类    型:有限责任公司

  注册资本:1,000万元人民币

  住    所:拉萨市柳梧新区北京大道金盾苑13栋2单元102-1号

  法定代表人:薛书波

  经营范围:企业管理咨询服务(不含投资管理和投资咨询);仓储服务(不含危险化学品);物业管理;建筑材料的零售;商品和技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  成立日期:2018年12月3日

  西藏信志成立时间未满一年,其股东东百物流有限公司最近一年主要财务数据如下:截止2018年12月31日,总资产为202,713.50万元、净资产为11,718.57万元,2018年1-12月营业收入为7,578.74万元、净利润为20,098.16万元(相关数据已经审计)。

  主要股东:公司间接控制的全资子公司。

  (五)保证人:昆山创和置业有限公司

  类    型:有限责任公司

  注册资本:5,000万元人民币

  法定代表人:费志明

  经营范围:房地产开发、销售

  成立日期: 2013年9月5日

  最近一年主要财务数据:截止2018年12月31日,昆山创和总资产为91,425.52万元、净资产为9,105.24万元,2018年1-12月营业收入为72,934.95万元、净利润为17,402.74万元(相关数据已经审计)。

  主要股东:昆山华昌房地产开发有限公司、昆山神州通置地有限公司、昆山京一投资有限公司、昆山创一园林景观绿化工程有限公司。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的:常熟神州通工业地产开发有限公司100%股权

  标的公司名称:常熟神州通工业地产开发有限公司

  类    型:有限责任公司

  注册资本:3,000万元人民币

  住    所:常熟市经济技术开发区兴达路11号

  法定代表人:周宏翔

  成立日期:2018年3月15日

  经营范围:工业厂房、工业设施及其配套的开发、建设、租赁、销售;物业管理服务,企业管理咨询服务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

  最近一年一期主要财务数据:

  根据具有证券、期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的基准日为2019年4月30日的“闽华兴所(2019)审字A-114号”《常熟神州通工业地产开发有限公司审计报告》显示,截止2019年4月30日,常熟神州通总资产为2,837.47万元、净资产为-806.25万元,2019年1-4月营业收入为0万元、净利润为-29.20万元。

  截止2018年12月31日,常熟神州通总资产为2,726.52万元、净资产为-766.63万元,2018年1-12月营业收入为0万元、净利润为-801.63万元(2018年度财务数据未经审计)。

  主要股东情况:共青城华盛投资管理合伙企业、陈克俊、周宏翔分别持有常熟神州通89%、10%、1%的股权。

  权属状况说明:截止本公告披露日,常熟神州通未涉及诉讼、仲裁或行政处罚,相关股东持有的常熟神州通股份不存在质押等权利限制。

  常熟神州通于2018年3月通过资产收购方式获得位于常熟市经济技术开发区兴达路11号目标地块工业土地使用权,面积约为4.33万平方米。常熟神州通已于2019年5月依法获得最新编号为“苏(2019)常熟市不动产权第8106907号”的上述目标地块《不动产权证书》,目标地块权属清晰,不存在抵押、查封等权利限制。目标地块已达到“三通一平”交地标准,原不动产权证上附属建筑已全部清除。

  (二)标的公司交易前后股权结构图

  1、截止目前,标的公司股权结构如下:

  ■

  2、交易后:

  ■

  (三)标的公司评估情况

  福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则及原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序出具了《西藏信志企业管理咨询有限公司拟了解投资价值目的涉及常熟神州通工业地产开发有限公司在所属土地假设用途为仓储条件下的股东全部权益价值资产评估报告》(闽联合中和评报字(2019)第1129号)(以下简称“《评估报告》”)。

  截止评估基准日2019年4月30日常熟神州通的资产账面值为人民币 2,837.47万元,评估值为人民币5,777.85万元,增值率为103.63%;股东全部权益账面值为人民币-806.25万元,评估值为人民币 2,134.13万元,增值率为364.70%。

  (四)交易标的定价情况及公平合理性分析

  交易各方根据《审计报告》及《评估报告》的结果为定价参考依据,经进一步协商确认,本次收购常熟神州通100%股权的交易价格为人民币5,200万元。本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格,相关评估报告的评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。

  四、股权转让协议的主要内容

  卖方一:共青城华盛投资管理合伙企业(有限合伙)

  卖方二:陈克俊

  卖方三:周宏翔

  买方:西藏信志企业管理咨询有限公司

  保证人:昆山创和置业有限公司

  (一) 交易标的:卖方一、卖方二、卖方三(以下统称 “卖方”)合计持有的常熟神州通工业地产开发有限公司100%股权。

  (二) 股权转让对价

  买卖各方确认,本次目标股权转让的交易对价为人民币5,200万元(大写:人民币伍仟贰佰万元)(下称“股权转让对价”),卖方一、卖方二、卖方三持有目标公司股权的股权对价,按其持有目标公司股权的比例乘以股权转让对价计算。股权转让对价为目标公司仅存在目标地块土地资产且不存在其他资产、负债、或有负债的价格,目标地块土地资产外的其他资产、负债、或有负债由卖方负责全部从目标公司剥离。交割日未剥离的负债,经买方认可,由买方在股权对价中全额扣减。目标公司支付政府规费而产生的债务单独核算。

  办理《建设工程规划许可证》所产生的相关规费由买方承担,鉴于卖方已经以目标公司名义支付了人民币250.61万元城市基础设施配套费,买方在取得《建设工程规划许可证》后5个工作日内,将确定金额的基础设施配套费及人防建筑异地建设费支付至目标公司账户。如实际产生城市基础设施配套费低于人民币250.61万元,其中差额待政府返还后由买方退还至卖方账户。

  (三) 交易安排

  1、协议生效之日起30日内,买方向卖方提供用于办理《建设工程规划许可证》所需的方案及全部图纸、资料;

  2、卖方收到甲方提供上述1所列文件之日起90日内取得项目备案证和规划部门同意买方规划设计方案的书面审查意见;

  3、卖方取得上述2所列文件之日起60日内,取得《建设工程规划许可证》。

  (四) 共管账户及对价支付

  1、协议生效之日起10日内,卖方协助买方开立以买方的名义在账户监管行(具体银行由卖方指定)开立并维持人民币账户(下称“共管账户”),买方将第一笔共管资金1,000万元存入共管账户;在满足上述(三)之2条之日后7个工作日内,买方将第二笔共管资金1,000万元存入共管账户;买方取得《建设工程规划许可证》后7个工作日内将第三笔共管资金3,200万元存入共管账户。

  2、具体支付

  1)卖方取得《建设工程规划许可证》交付买方,且其他合同约定的条件全部满足之日起5个工作日内,共管账户支付第一笔股权转让对价1,000万元;

  2)卖方完成标的公司股权、有关人员的工商变更登记手续,并完成目标公司交割手续,共管账户支付第二笔股权转让对价4,000万元;

  3)完成目标股权对价在交割日的交割审计调整,并提交乙方卖方自然人股东完税凭证或免税证明文件后,共管账户支付第三笔股权转让对价200万元。

  (五)违约责任:协议签署后,若一方违反本协议约定的,守约方有权要求违约方根据协议的约定承担违约责任。

  (六)其他

  1、保证人义务:保证人昆山创和置业有限公司为卖方关联方,为卖方的一致行动人。为卖方履约及目标公司的或有负债提供连带担保责任。

  2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,各方应友好协商解决。协商不成的,任何一方均应均提请上海国际经济贸易仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。

  3、本协议经各方法定代表人、委派代表或授权代表签署或加盖公章之日起生效。

  五、涉及股权转让的其他安排

  本次收购事项不涉及其他人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不存在产生关联交易及同业竞争的情形。本次收购资产资金来源为公司自有资金,交易完成后所收购资产与控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面保持独立。

  六、本次交易目的及对上市公司的影响

  本次交易为公司物流产业项目在长三角地区的进一步布局,有助于公司物流业务更好的对国内物流核心区域和城市进行覆盖,提升公司物流业务的竞争力和影响力,符合公司整体发展战略规划及全体股东利益。本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司,纳入公司合并报表范围。截止2019年4月30日,标的公司不存在对外提供担保、委托理财的情况。

  公司将密切关注相关事项进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  (一)《公司第九届董事会第二十五次会议决议》

  (二)《独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关审议事项之独立意见》

  (三)《股权转让协议》

  (四)《常熟神州通工业地产开发有限公司审计报告》

  (五)《西藏信志企业管理咨询有限公司拟了解投资价值目的涉及常熟神州通工业地产开发有限公司在所属土地假设用途为仓储条件下的股东全部权益价值资产评估报告》

  特此公告。

  福建东百集团股份有限公司董事会

  2019年6月12日

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