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搜于特集团股份有限公司简式权益变动报告书

  上市公司的名称:搜于特集团股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:搜于特

  股票代码:002503

  信息披露义务人名称:嘉兴煜宣投资合伙企业(有限合伙)

  住所:浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼143室-43

  股份变动性质:股份增加(协议转让)

  签署日期:2019年6月10日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“准则15号”)及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、准则15号的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在搜于特集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在搜于特集团股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是由马鸿先生及其一致行动人广东兴原投资有限公司以协议转让的方式转让其合计持有的搜于特集团股份有限公司154,625,300股流通股股票引起的,尚需取得深圳证券交易所合规性确认。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  第一节 释义

  在本简式权益变动报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况:

  (一)概况

  名称:嘉兴煜宣投资合伙企业(有限合伙)

  主要经营场所:浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼143室-43

  执行事务合伙人:嘉兴君重资产管理有限公司

  统一社会信用代码:91330402MA2CW0A77J

  企业类型:合伙企业

  经营范围:实业投资、股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  成立日期:2019年5月22日

  合伙期限:2019年5月22日至2024年5月21日

  主要股东或者发起人的姓名或者名称:

  ■

  (二)信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

  ■

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截止本报告书签署之日,嘉兴煜宣不存在持有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人本次权益变动主要基于对上市公司未来发展前景看好。

  二、未来十二个月的持股计划

  在未来12个月内,信息披露义务人不排除在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动方式

  本次权益变动方式为协议转让。

  二、本次权益变动情况

  本次权益变动前,信息披露义务人未持有搜于特股份。

  本次权益变动后,信息披露义务人持有搜于特154,625,300股股份,占搜于特股份总数的5.00%。

  ■

  三、股份转让协议的主要内容

  协议转让各方:

  转让方1:马鸿

  转让方2:广东兴原投资有限公司

  以上转让方1、转让方2在本协议中合称“转让方”

  受让方:嘉兴煜宣投资合伙企业(有限合伙)

  (一)标的股份

  标的股份指转让方根据本协议的条款和条件向受让方转让的目标公司154,625,300股无限售条件流通股,占目标公司总股本的5.00%,其中:转让方1转让137,968,572股无限售条件流通股,占目标公司总股本的4.46%;转让方2转让16,656,728股无限售条件流通股,占目标公司总股本的0.54%。

  (二)标的股份转让

  转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的标的股份,受让方同意受让标的股份。

  (三)转让价款及支付安排

  3.1转让价款

  转让方、受让方经协商后一致同意,标的股份的转让价格为人民币2.70元/股,转让价款共计417,488,310元(大写:人民币肆亿壹仟柒佰肆拾捌万捌仟叁佰壹拾元整),其中:应向转让方1支付372,515,144.40元(大写:人民币叁亿柒仟贰佰伍拾壹万伍仟壹佰肆拾肆元肆角整);应向转让方2支付44,973,165.60元(大写:人民币肆仟肆佰玖拾柒万叁仟壹佰陆拾伍元陆角整)。

  3.2支付安排

  3.2.1第一期:本协议签订生效且受让方具备付款条件(本款所指“具备付款条件”为受让方在中国证券投资基金业协会完成备案)之日起5个工作日内,受让方以银行转账方式向转让方支付50%的转让价款共计人民币208,744,155元(大写:人民币贰亿零捌佰柒拾肆万肆仟壹佰伍拾伍元整),其中:应向转让方1支付186,257,572.20元(大写:人民币壹亿捌仟陆佰贰拾伍万柒仟伍佰柒拾贰元贰角整);应向转让方2支付22,486,582.80元(大写:人民币贰仟贰佰肆拾捌万陆仟伍佰捌拾贰元捌角整);

  3.2.2第二期:目标公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续后5个工作日内,受让方以银行转账方式向转让方支付剩余50%的转让价款共计人民币208,744,155元(大写:人民币贰亿零捌佰柒拾肆万肆仟壹佰伍拾伍元整),其中:应向转让方1支付186,257,572.20元(大写:人民币壹亿捌仟陆佰贰拾伍万柒仟伍佰柒拾贰元贰角整);应向转让方2支付22,486,582.80元(大写:人民币贰仟贰佰肆拾捌万陆仟伍佰捌拾贰元捌角整)。

  (四)标的股份的交割

  4.1转让方应于受让方支付完毕第一期转让价款之日起二十个工作日内办理完毕标的股份过户登记。

  4.2本协议项下股份转让自依照法律和适用的监管规则在中国证券登记结算有限公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续后视为办理完毕交割手续,标的股份全部过户变更登记手续办理完毕之日为“交割日”。

  4.3自交割日起,标的股份对应的权利及义务完全转移至受让方,受让方独立行使股东权利及义务。

  4.4因签署和履行本协议所发生的各项税费、交易费用及其他相关费用由双方按照法律规定各自承担。

  (五)过渡期安排

  5.1过渡期指本协议签订之日至交割日之间的期限。在过渡期内,若目标公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的,标的股份占目标公司股份比例不变,标的股份的数量及每股单价同时根据交易所除权除息规则作相应调整。

  5.2在过渡期内,转让方应切实履行股东职责,并应遵守转让方在本协议中作出的陈述、保证和承诺,不损害目标公司及受让方的利益。

  (六)转让方声明、保证及承诺

  6.1转让方1是具有完全民事行为能力的自然人,转让方2是根据中华人民共和国法律依法注册成立并有效存续的有限责任公司,均具有权利、权力及能力订立及履行本协议。本协议一经签署,将对转让方构成合法、有效及具约束力的协议。

  6.2本协议的签订,不违反对转让方有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。

  6.3转让方合法持有标的股份,是标的股份的注册所有人和实际权益拥有人,权属清晰,不存在任何已有或潜在的纠纷;标的股份权利完整,标的股份不存在任何权利负担;转让方未签署任何合同、协议或其他文件致使标的股份受到任何限制或丧失某项权利。

  6.4在标的股份之上,不存在质押权等担保权利或其他债务或纠纷,以及任何其他形式的权利瑕疵。标的股份未被采取冻结、查封或其他强制性措施。

  6.5转让方向受让方声明、保证及承诺,本协议中转让方保证的内容于本协议签订之日在各方面均属真实、准确。

  6.6转让方同意,受让方由于任何转让方保证的错误、失实、重大遗漏而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出(包括法律服务的支出),转让方将按受让方的合理要求全面赔偿受让方。

  6.7如果转让方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反,应立即书面通知受让方,并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让产生的影响。

  6.8本条列载的转让方保证在本协议签订后立即生效,在标的股份交割日后应继续有效。

  (七)受让方声明、保证及承诺

  7.1受让方是根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定注册成立并有效存续的合伙企业,具有权利、权力及能力订立及履行本协议,并具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。本协议一经签署,将对受让方构成合法、有效及具约束力的协议。

  7.2本协议的签订,不违反对受让方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。

  7.3受让方已经取得签订、执行本协议的全部授权或许可或批准(如需)。

  7.4受让方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力,用于购买标的股份的资金来源合法。

  7.5受让方保证按照本协议规定的数额和期限支付转让价款。

  7.6受让方向转让方声明、保证及承诺,本协议中受让方保证的内容于本协议签订日在各方面均属真实、准确。

  7.7受让方同意,转让方由于任何受让方保证的错误、失实、重大遗漏而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出(包括法律服务的支出),受让方将按转让方的合理要求全面赔偿转让方。

  7.8如果受让方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反,应立即书面通知转让方,并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让产生的影响。

  7.9本条列载的受让方保证在本协议签订后立即生效,在标的股份交割日后应继续有效。

  (八)适用法律和争议解决

  8.1本协议的订立、生效、履行、解释、终止等均适用中华人民共和国有关法律。

  8.2本协议签署和履行过程中若发生任何争议,双方应当首先协商解决。协商不成的,可将争议提交济南仲裁委员会仲裁。

  第五节 前6个月内买卖搜于特股票的情况

  除本报告书所披露的交易外,信息披露义务人在提交本报告书之日起前6个月内不存在其他买卖搜于特股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  一、其他应披露的事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息,以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  二、信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:嘉兴煜宣投资合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人委派代表:

  曹峥

  2019年6月10日

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照(复印件);

  2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件;

  3、《股份转让协议》;

  4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

  二、备查文件地址

  搜于特集团股份有限公司

  办公地址:东莞市道滘镇新鸿昌路1号

  电话:0769-81333505

  传真:0769-81333508

  附表:

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人:嘉兴煜宣投资合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人委派代表:

  曹峥

  2019年6月10日

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