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搜于特集团股份有限公司简式权益变动报告书

  上市公司名称:搜于特集团股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:搜于特

  股票代码:002503

  信息披露义务人(一):马鸿

  通讯地址:东莞市道滘镇新鸿昌路1号

  股份变动性质:股份减少(协议转让)

  信息披露义务人(二):广东兴原投资有限公司

  通讯地址:东莞市道滘镇昌平村商业路8号

  股份变动性质:股份减少(协议转让)

  签署日期:2019年6月10日

  声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在搜于特集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在搜于特集团股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节  释义

  在本简式权益变动报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下含义:

  ■

  第二节  信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人(一):马鸿

  性别:男

  国籍:中国

  是否取得其他国家或者地区的居留权:否

  通讯地址:东莞市道滘镇新鸿昌路1号

  信息披露义务人(二):广东兴原投资有限公司

  住所:东莞市道滘镇昌平村商业路8号

  法定代表人:马鸿

  注册资本:2,500万元人民币

  统一社会信用代码:91441900675212159D

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围:销售:预包装食品(含冷藏冷冻食品)、散装食品(含冷藏冷冻食品、不含散装熟食)、食品添加剂、饲料、饲料添加剂、有色金属、黄金、白银、稀土材料、矿产品、橡胶、小包装润滑油、翡翠玉石、工艺配件、消防器材、教学仪器、实验室设备、汽车零配件、汽车轮胎、磁性材料(除危险化学品)、磁钢、儿童车、仪表仪器、冶金炉料、包装材料、木材、花卉、塑料、玻璃制品、玻璃纤维、接插件、电子元器件;货物及技术进出口;实业投资、企业投资及管理、投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  成立日期:2008年5月30日

  营业期限:长期

  主要股东或者发起人的姓名或者名称:

  ■

  信息披露义务人兴原投资的董事及其主要负责人情况

  兴原投资执行董事为马鸿先生,中国国籍,无境外居留权,长期居住地为广东,通讯地址为东莞市道滘镇新鸿昌路1号。

  马鸿先生2006年11月至今任公司董事长,2007年5月至2017年10月任公司总经理,2008年6月至2009年5月任兴原投资总经理,2009年5月至今任兴原投资执行董事。马鸿先生为搜于特控股股东、实际控制人,与兴原投资为一致行动人关系。

  马鸿先生及其一致行动人兴原投资不存在未清偿对公司的负债,不存在未解除公司为其负债提供的担保,不存在损害公司利益的其他情形。

  马鸿先生及其一致行动人兴原投资未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在失信被执行的情形,不存在证券市场不良诚信记录;马鸿先生作为公司董事长,不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在持有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  三、信息披露义务人之间的关系

  ■

  

  兴原投资为马鸿先生与妻子黄晓旋女士共同设立,马鸿先生与兴原投资为一致行动人。

  第三节  权益变动目的及持股计划

  一、本次权益变动目的

  本次权益变动为信息披露义务人为实现公司的长远发展及降低其股票质押比例,拟通过协议转让部分公司股份的方式为公司引入战略投资者。

  二、未来十二个月的持股计划

  截至本报告书签署日,除本权益变动报告书披露的权益变动内容外,信息披露义务人在未来12个月内不排除会增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项,将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

  第四节  权益变动方式

  一、信息披露义务人权益变动情况

  (一)前次权益变动情况

  1、经中国证券监督管理委员会《关于核准搜于特集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1047号)核准,公司非公开发行了198,412,698股人民币普通股(A股),新增股份已于2016年11月14日在深圳证券交易所上市。由于信息披露义务人马鸿先生未参与认购,导致其直接持股比例由50.34%被动减少至43.88%,其一致行动人兴原投资的持股比例由22.28%被动减少至19.42%,持股数量保持不变。

  公司已于2016年11月12日披露了《搜于特集团股份有限公司简式权益变动报告书》,具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《搜于特:简式权益变动报告书》。

  2、马鸿先生与深圳前海瑞盛创业投资合伙企业(有限合伙)于2018年11月3日签署了《股份转让协议》,并于2018年11月29日完成过户登记手续。马鸿先生向深圳前海瑞盛创业投资合伙企业(有限合伙)转让其持有的公司无限售流通股154,625,300股,占公司总股本的5%。

  公司已于2018年11月5日、2018年11月30日分别披露了《搜于特集团股份有限公司简式权益变动报告书》、《搜于特集团股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》,具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《搜于特:简式权益变动报告书》、《2018-128:关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》。

  3、马鸿先生与黄建平先生于2018年12月19日签署了《股份转让协议》,并于2019年1月11日完成过户登记手续。马鸿先生向黄建平先生转让其持有的公司无限售流通股154,625,300股,占公司总股本的5%。

  公司已于2018年12月20日、2019年1月14日分别披露了《搜于特集团股份有限公司简式权益变动报告书》、《搜于特集团股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》,具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《搜于特:简式权益变动报告书》、《2019-004:关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》。

  4、兴原投资于2019年3月5日、2019年3月6日、2019年3月7日分别通过深圳证券交易所大宗交易系统减持所持公司股份58,955,107股,比例累计达到1.91%,导致其直接持股比例由19.42%被动减少至17.51%。

  公司已于2019年3月8日披露了《搜于特集团股份有限公司关于控股股东之一致行动人通过大宗交易减持股份达到1%的公告》,具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  5、兴原投资与广州高新区投资集团有限公司于2019年5月15日签署了《股份转让协议》,并于2019年5月29日完成过户登记手续。兴原投资向广州高新区投资集团有限公司转让其持有的公司无限售流通股309,250,540股,占公司总股本的10%。

  公司已于2019年5月16日、2019年5月31日分别披露了《搜于特集团股份有限公司简式权益变动报告书》、《搜于特集团股份有限公司关于公司股东部分股份解除质押以及完成协议转让过户登记的公告》,具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《搜于特:简式权益变动报告书》、《2019-045:关于公司股东部分股份解除质押以及完成协议转让过户登记的公告》。

  (二)本次权益变动情况

  公司控股股东、实际控制人马鸿先生及其一致行动人兴原投资为给公司引入战略投资者及降低股票质押比例,与嘉兴煜宣于2019年6月10日签署了《股份转让协议》,马鸿先生及其一致行动人兴原投资同意向嘉兴煜宣转让其合计持有的公司154,625,300股股份,占公司总股本的5%。

  本次交易以《股份转让协议》签订日的前一交易日(2019年6月6日)公司股票二级市场收盘价为基准,转让价格确定为每股人民币2.70元。

  二、信息披露义务人协议转让引起本次权益变动前后持股情况

  ■

  三、股份转让协议的主要内容

  协议转让各方:

  转让方1:马鸿

  转让方2:广东兴原投资有限公司

  以上转让方1、转让方2在本协议中合称“转让方”

  受让方:嘉兴煜宣投资合伙企业(有限合伙)

  (一)标的股份

  标的股份指转让方根据本协议的条款和条件向受让方转让的目标公司154,625,300股无限售条件流通股,占目标公司总股本的5.00%,其中:转让方1转让137,968,572股无限售条件流通股,占目标公司总股本的4.46%;转让方2转让16,656,728股无限售条件流通股,占目标公司总股本的0.54%。

  (二)标的股份转让

  转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的标的股份,受让方同意受让标的股份。

  (三)转让价款及支付安排

  3.1转让价款

  转让方、受让方经协商后一致同意,标的股份的转让价格为人民币2.70元/股,转让价款共计417,488,310元(大写:人民币肆亿壹仟柒佰肆拾捌万捌仟叁佰壹拾元整),其中:应向转让方1支付372,515,144.40元(大写:人民币叁亿柒仟贰佰伍拾壹万伍仟壹佰肆拾肆元肆角整);应向转让方2支付44,973,165.60元(大写:人民币肆仟肆佰玖拾柒万叁仟壹佰陆拾伍元陆角整)。

  3.2支付安排

  3.2.1第一期:本协议签订生效且受让方具备付款条件(本款所指“具备付款条件”为受让方在中国证券投资基金业协会完成备案)之日起5个工作日内,受让方以银行转账方式向转让方支付50%的转让价款共计人民币208,744,155元(大写:人民币贰亿零捌佰柒拾肆万肆仟壹佰伍拾伍元整),其中:应向转让方1支付186,257,572.20元(大写:人民币壹亿捌仟陆佰贰拾伍万柒仟伍佰柒拾贰元贰角整);应向转让方2支付22,486,582.80元(大写:人民币贰仟贰佰肆拾捌万陆仟伍佰捌拾贰元捌角整);

  3.2.2第二期:目标公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续后5个工作日内,受让方以银行转账方式向转让方支付剩余50%的转让价款共计人民币208,744,155元(大写:人民币贰亿零捌佰柒拾肆万肆仟壹佰伍拾伍元整),其中:应向转让方1支付186,257,572.20元(大写:人民币壹亿捌仟陆佰贰拾伍万柒仟伍佰柒拾贰元贰角整);应向转让方2支付22,486,582.80元(大写:人民币贰仟贰佰肆拾捌万陆仟伍佰捌拾贰元捌角整)。

  (四)标的股份的交割

  4.1转让方应于受让方支付完毕第一期转让价款之日起二十个工作日内办理完毕标的股份过户登记。

  4.2本协议项下股份转让自依照法律和适用的监管规则在中国证券登记结算有限公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续后视为办理完毕交割手续,标的股份全部过户变更登记手续办理完毕之日为“交割日”。

  4.3自交割日起,标的股份对应的权利及义务完全转移至受让方,受让方独立行使股东权利及义务。

  4.4因签署和履行本协议所发生的各项税费、交易费用及其他相关费用由双方按照法律规定各自承担。

  (五)过渡期安排

  5.1过渡期指本协议签订之日至交割日之间的期限。在过渡期内,若目标公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的,标的股份占目标公司股份比例不变,标的股份的数量及每股单价同时根据交易所除权除息规则作相应调整。

  5.2在过渡期内,转让方应切实履行股东职责,并应遵守转让方在本协议中作出的陈述、保证和承诺,不损害目标公司及受让方的利益。

  (六)转让方声明、保证及承诺

  6.1转让方1是具有完全民事行为能力的自然人,转让方2是根据中华人民共和国法律依法注册成立并有效存续的有限责任公司,均具有权利、权力及能力订立及履行本协议。本协议一经签署,将对转让方构成合法、有效及具约束力的协议。

  6.2本协议的签订,不违反对转让方有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。

  6.3转让方合法持有标的股份,是标的股份的注册所有人和实际权益拥有人,权属清晰,不存在任何已有或潜在的纠纷;标的股份权利完整,标的股份不存在任何权利负担;转让方未签署任何合同、协议或其他文件致使标的股份受到任何限制或丧失某项权利。

  6.4在标的股份之上,不存在质押权等担保权利或其他债务或纠纷,以及任何其他形式的权利瑕疵。标的股份未被采取冻结、查封或其他强制性措施。

  6.5转让方向受让方声明、保证及承诺,本协议中转让方保证的内容于本协议签订之日在各方面均属真实、准确。

  6.6转让方同意,受让方由于任何转让方保证的错误、失实、重大遗漏而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出(包括法律服务的支出),转让方将按受让方的合理要求全面赔偿受让方。

  6.7如果转让方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反,应立即书面通知受让方,并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让产生的影响。

  6.8本条列载的转让方保证在本协议签订后立即生效,在标的股份交割日后应继续有效。

  (七)受让方声明、保证及承诺

  7.1受让方是根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定注册成立并有效存续的合伙企业,具有权利、权力及能力订立及履行本协议,并具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。本协议一经签署,将对受让方构成合法、有效及具约束力的协议。

  7.2本协议的签订,不违反对受让方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。

  7.3受让方已经取得签订、执行本协议的全部授权或许可或批准(如需)。

  7.4受让方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力,用于购买标的股份的资金来源合法。

  7.5受让方保证按照本协议规定的数额和期限支付转让价款。

  7.6受让方向转让方声明、保证及承诺,本协议中受让方保证的内容于本协议签订日在各方面均属真实、准确。

  7.7受让方同意,转让方由于任何受让方保证的错误、失实、重大遗漏而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出(包括法律服务的支出),受让方将按转让方的合理要求全面赔偿转让方。

  7.8如果受让方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反,应立即书面通知转让方,并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让产生的影响。

  7.9本条列载的受让方保证在本协议签订后立即生效,在标的股份交割日后应继续有效。

  (八)适用法律和争议解决

  8.1本协议的订立、生效、履行、解释、终止等均适用中华人民共和国有关法律。

  8.2本协议签署和履行过程中若发生任何争议,双方应当首先协商解决。协商不成的,可将争议提交济南仲裁委员会仲裁。

  四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日,马鸿先生共持有公司1,047,670,188股股份,占公司股份总数的33.88%。其中累计质押股份727,110,000股,占公司股份总数的23.51%,占马鸿先生所持公司股份的69.40%。

  截至本报告书签署之日,兴原投资共持有公司232,317,117股股份,占公司股份总数的7.51%。其中累计质押股份98,450,000股,占公司股份总数的3.18%,占兴原投资所持公司股份的42.38%。

  五、股份锁定承诺履行情况

  1、马鸿先生及兴原投资曾于公司首次公开发行股票并上市时承诺:“自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份”。截至本公告披露之日,该承诺已履行完毕。

  2、马鸿先生为公司董事长,曾于公司首次公开发行股票并上市时承诺:“在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%,并且离职后六个月内,不转让所持有的公司股份”。截至本公告披露之日,该承诺尚在严格履行中,本次股份转让不存在违反上述承诺的情形。

  3、马鸿先生曾于2015年8月通过二级市场增持了公司股份,承诺在增持完成后6个月内不减持公司股份。截至本公告披露之日,该承诺已履行完毕。

  4、马鸿先生及兴原投资承诺:自2019年3月5日起连续六个月内通过深圳证券交易所证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。截至本公告披露之日,该承诺尚在严格履行中,本次股份转让不存在违反上述承诺的情形。

  六、本次权益变动对公司的影响

  本次权益变动为信息披露义务人为实现公司的长远发展及降低其股票质押比例,拟通过协议转让部分公司股份的方式为公司引入战略投资者。

  本次协议转让后,马鸿先生持有公司902,721,616股股份,兴原投资持有公司222,640,389股股份,合计持有公司1,125,362,005股股份,占公司总股本的比例为36.39%。马鸿先生仍为公司控股股东、实际控制人,本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

  第五节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖公司股票的行为。

  第六节  其他重大事项

  一、其他应披露的事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息,以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  二、信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:

  马鸿

  日期:2019年6月10日

  信息披露义务人:广东兴原投资有限公司

  法定代表人:

  马鸿

  日期:2019年6月10日

  第七节  备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的法人营业执照、身份证复印件;

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证明文件;

  3、《股份转让协议》;

  4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

  二、备查文件地址

  搜于特集团股份有限公司

  办公地址:东莞市道滘镇新鸿昌路1号

  电话:0769-81333505

  传真:0769-81333508

  附表:简式权益变动报告书

  ■

  

  信息披露义务人:

  马鸿

  日期:2019年6月10日

  信息披露义务人:广东兴原投资有限公司

  法定代表人:

  马鸿

  日期:2019年6月10日

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