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(上接D33版)露笑科技股份有限公司关于对交易所2018年年报问询函回复的公告(更新后)

  顺通新能源2017年度、2018年度,长期应收款前五名客户由新能源汽车销售业务客户构成。2017年-2018年前五大欠款客户基本未发生变化,2018年前五大欠款客户减少,主要系2018年顺通新能源未开展新能源汽车销售业务,无新的应收款项产生,长期应收款客户在2018年收到部分应收款,导致长期应收款金额减少未列入前五大。

  三、针对逾期的长期应收款转入“其他流动资产”会计科目进行核算,对1年内到期的长期应收款转入“一年内到期的非流动资产”会计科目进行核算。请说明上述资产核算科目的调整是否符合《企业会计准则》的相关规定,针对长期应收款是否逾期的判断标准,上述资产未计提坏账准备的合理性。

  公司的长期应收款由两个内容组成:(1)顺通新能源分期收款销售新能源汽车款;(2)江苏鼎阳售后回租保证金450万元。

  对于分期收款销售新能源汽车业务,顺通新能源对客户的信用政策在近三年来保持一致,要求客户提货后按合同约定期数分季度支付车辆款。根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》,预计在资产负债表日起一年内(含一年)变现的资产应当归类为流动资产列报,公司将合同约定于2019年12月31日前到期的长期应收款转入“一年内到期的非流动资产”会计科目进行核算,超过合同约定期限尚未支付的长期应收款确认为逾期的长期应收款,由于逾期的款项前期在“一年内到期的非流动资产”会计科目进行核算,属于流动资产,到期后不应继续在该科目核算,因此将其转入“其他流动资产”会计科目进行核算。上述资产核算科目的调整符合《企业会计准则》的相关规定。

  顺通新能源已对逾期的长期应收款及1年内到期的长期应收款计提坏账准备,计提情况如下:

  单位:元

  ■

  四、截至本问询函回复日长期应收账款的回款情况,以及针对无法按期收回款项的应对措施。

  截至本问询函回复日,江苏鼎阳售后回租保证金450万元尚未收回。合同约定:“如果乙方不存在任何违反租赁合同约定的情况,包括但不限于迟延或未支付各期租金、违约金等,那么,甲方可以依据乙方的书面申请,以收取的全部保证金相应冲抵乙方依据租赁合同剩余应当支付的租金、违约金、名义货价等款项,或者,在收取全部租金和乙方应付款项后将全部保证金一次性退还给乙方。”因此,公司在合同期限内尚未收回该笔保证金,符合合同条款的约定,且由于可以冲抵剩余应当支付的租金、违约金、名义货价等款项,不存在无法收回的风险。

  截至本问询函回复日,顺通新能源累计收到长期应收账款期后回款263.50万元,按客户列示如下:

  单位:万元

  ■

  顺通新能源客户中上海妙玛汽车租赁有限公司等上海地区的16家公司长期应收款合计12,963.10万元,其中逾期金额1,989.00万元。根据合同约定,卖方未收到全部车款前,即使车辆已交付并上牌,卖方仍保有车辆的全部所有权,所有权保留至买方付清所有货款后自动失效。买方应严格按照合同约定的付款期限付款,任一期延期或者不付款,卖方可就全款向买方主张权利。目前,顺通新能源已对16家公司中的上海众灵汽车服务有限公司提起诉讼。

  受新能源汽车行业技术更新和补贴退坡的影响,顺通新能源主要客户财务状况恶化,顺通新能源主要通过电话、邮件、专人上门催收、诉讼等方式进行催收。

  五、请结合各类资产的坏账准备计提情况和资产损失会计处理,补充披露报告期内确认的5.88亿元坏账损失的具体构成和明细情况。

  公司报告期内确认的5.88亿元坏账损失的具体构成和明细情况如下:

  单位:元

  ■

  公司报告期内确认的5.88亿元坏账损失主要为江苏鼎阳、上海正昀的应收账款坏账准备,以及顺通新能源长期应收款坏账准备。除个别计提的坏账准备外,按照期末余额及账龄计提坏账准备。

  应收账款单独计提坏账准备的原因见“2、五”、“2、六”;长期应收款单独计提坏账准备的原因见“3、一”。

  六、年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

  一、核查情况

  (一)顺通新能源分期收款销售形成的应收款项计入长期应收款并在报告期内计提大额减值准备的原因和合理性

  顺通新能源成立于2016年,主要从事分期收款销售新能源汽车业务,近三年的具体经营情况如下表所列示:

  ■

  顺通新能源2018年业绩出现下滑主要原因为新能源汽车行业技术更新、补贴政策变化以及在此基础上公司对新能源产业布局的调整导致。2018年以来新能源汽车市场销量下滑严重,由此导致顺通公司分期收款销售新能源汽车业务出现下滑。

  对于分期收款业务,顺通新能源对客户的信用政策在近三年来保持一致,要求客户提货后按合同约定期数分季度支付车辆款,合同约定期数为12至20期,收款期限均超过一年。同行业上市公司比亚迪(002594)采用分期付款形式销售新能源汽车形成的应收款项计入长期应收款,与顺通新能源会计处理一致。受新能源汽车行业技术更新和补贴退坡的影响,顺通新能源主要客户财务状况恶化,2018年长期应收款逾期金额为34,839.98万元,较2017年增加33,882.68万元,逾期情况严重,因此在报告期内对长期应收款计提大额减值准备。

  (二)说明按欠款方归集的期末余额前五名的长期应收账款具体情况

  1、2018年末长期应收款前五名

  单位:万元

  ■

  续:

  ■

  注:顺通新能源2018年未开展新能源汽车销售业,故2018年营业收入为零元。

  2、2017年末长期应收款前五名

  单位:万元

  ■

  续:

  ■

  注:顺通新能源的汽车销售业务为向外部供应商采购新能源汽车并销售给客户的业务,顺通新能源在进行会计处理时将其作为贸易业务处理,以销售收入减采购成本后的净额列示于营业收入科目。

  顺通新能源2017年度、2018年度,长期应收款前五名客户由新能源汽车销售业务客户构成。2017年-2018年前五大欠款客户基本未发生变化,2018年前五大欠款客户减少,主要系2018年顺通新能源未开展新能源汽车销售业务,无新的应收款项产生,长期应收款客户在2018年收到部分应收款,导致长期应收款金额减少未列入前五大。

  (三)针对逾期的长期应收款转入“其他流动资产”会计科目进行核算,对1年内到期的长期应收款转入“一年内到期的非流动资产”会计科目进行核算。请说明上述资产核算科目的调整是否符合《企业会计准则》的相关规定,针对长期应收款是否逾期的判断标准,上述资产未计提坏账准备的合理性

  公司的长期应收款由两个内容组成:(1)顺通新能源分期收款销售新能源汽车款;(2)江苏鼎阳售后回租保证金450万元。

  对于分期收款销售新能源汽车业务,顺通新能源对客户的信用政策在近三年来保持一致,要求客户提货后按合同约定期数分季度支付车辆款。根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》,预计在资产负债表日起一年内(含一年)变现的资产应当归类为流动资产列报,公司将合同约定于2019年12月31日前到期的长期应收款转入“一年内到期的非流动资产”会计科目进行核算,超过合同约定期限尚未支付的长期应收款确认为逾期的长期应收款,由于逾期的款项前期在“一年内到期的非流动资产”会计科目进行核算,属于流动资产,到期后不应继续在该科目核算,因此将其转入“其他流动资产”会计科目进行核算。上述资产核算科目的调整符合《企业会计准则》的相关规定。

  顺通新能源已对逾期的长期应收款及1年内到期的长期应收款计提坏账准备,计提情况如下:

  ■

  (四)截至本问询函回复日长期应收账款的回款情况,以及针对无法按期收回款项的应对措施

  截至本问询函回复日,江苏鼎阳售后回租保证金450万元尚未收回。合同约定:“如果乙方不存在任何违反租赁合同约定的情况,包括但不限于迟延或未支付各期租金、违约金等,那么,甲方可以依据乙方的书面申请,以收取的全部保证金相应冲抵乙方依据租赁合同剩余应当支付的租金、违约金、名义货价等款项,或者,在收取全部租金和乙方应付款项后将全部保证金一次性退还给乙方。”因此,公司在合同期限内尚未收回该笔保证金,符合合同条款的约定,且由于可以冲抵剩余应当支付的租金、违约金、名义货价等款项,不存在无法收回的风险。

  截至本问询函回复日,顺通新能源累计收到长期应收账款期后回款263.50万元,按客户列示如下:

  单位:万元

  ■

  顺通新能源客户中上海妙玛汽车租赁有限公司等上海地区的16家公司长期应收款合计12,963.10万元,其中逾期金额1,989.00万元。根据合同约定,卖方未收到全部车款前,即使车辆已交付并上牌,卖方仍保有车辆的全部所有权,所有权保留至买方付清所有货款后自动失效。买方应严格按照合同约定的付款期限付款,任一期延期或者不付款,卖方可就全款向买方主张权利。目前,顺通新能源已对16家公司中的上海众灵汽车服务有限公司提起诉讼。

  受新能源汽车行业技术更新和补贴退坡的影响,顺通新能源主要客户财务状况恶化,顺通新能源主要通过电话、邮件、专人上门催收、诉讼等方式进行催收。

  (五)请结合各类资产的坏账准备计提情况和资产损失会计处理,补充披露报告期内确认的5.88亿元坏账损失的具体构成和明细情况

  公司报告期内确认的5.88亿元坏账损失的具体构成和明细情况如下:

  ■

  公司报告期内确认的5.88亿元坏账损失主要为江苏鼎阳、上海正昀的应收账款坏账准备,以及顺通新能源长期应收款坏账准备。除个别计提的坏账准备外,按照期末余额及账龄计提坏账准备。

  应收账款单独计提坏账准备的原因见“2、(五)”、“2、(六)”;长期应收款单独计提坏账准备的原因见“3、(一)”。

  二、核查程序

  1、我们获取了顺通新能源的客户合同清单,核对客户名称、汽车型号、销售数量、销售单价等信息是否与合同清单及实际情况一致;

  2、我们检查了主要客户的销售发票开具情况,并检查了汽车销售款收回情况,并将其与合同约定的收款时间、收款金额进行核对,以确定是否已按时收款;

  3、我们对主要客户执行了函证程序,函证期末余额和本期发生额,核实客户记录金额是否与公司账载金额一致;

  4、我们获取了公司管理层按《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定标准编制的关联方关系及交易清单,获取公司管理层关于上述清单真实性和完整性的书面声明;

  5、我们通过网上查询工商资料、实地走访等方式,了解公司的股东构成、法定代表人、董事会构成等情况,以判断该等公司是否与顺通新能源构成关联方;

  6、我们获取了主要客户的财务报表,核对了合同条款,并对客户进行实地走访,了解公司的财务经营状况及逾期还款的原因,以判断公司的还款意愿及是否具备还款能力。

  三、核查结论

  经核查,我们认为:

  1、顺通新能源分期收款销售新能源汽车形成的应收款项计入长期应收款的会计处理符合同行业的普遍做法,在报告期内计提大额减值准备的原因符合公司的实际情况;

  2、顺通新能源前五大欠款客户变化主要受业务规模和分期收款政策的共同影响,前五大欠款客户变化情况合理;

  3、顺通新能源将逾期的长期应收款转入“其他流动资产”会计科目进行核算,对1年内到期的长期应收款转入“一年内到期的非流动资产”会计科目进行核算符合《企业会计准则》的规定,顺通新能源已对1年内到期的长期应收款及逾期的长期应收款计提坏账准备。

  4、报告期内,你公司将上海正昀及江苏鼎阳业绩对赌补偿确认为一项“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。该项资产的期初余额为512.95万元,本期公允价值变动损益1.94亿元,期末余额为1.94亿元。年报显示,按照业绩补偿协议约定,本期应收江苏鼎阳补偿方的业绩补偿款1.85亿元,应收上海正昀补偿方的业绩补偿款2.61亿元。请结合业绩承诺补偿协议及你公司付款进度等情况,说明该项金融资产的确认依据及其合理性,应收业绩补偿款的合计金额与上述金融资产变动金额存在差异的原因,相关会计处理情况以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复:

  一、业绩承诺补偿协议。

  同“1、四、1、业绩承诺补偿协议”描述。

  二、公司股权收购款付款进度。

  同“1、四、2、公司股权收购款付款进度”描述。

  三、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认依据、应收业绩补偿款的合计金额与上述金融资产变动金额存在差异的原因。

  根据业绩承诺补偿协议计算的本期应收江苏鼎阳业绩补偿款185,443,463.99元,在综合考虑江苏鼎阳2018年度的业绩实现情况、2019年的预期实现情况、对赌方的预期信用风险的基础上,以尚未支付的股权转让款1.10亿元为限确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  根据业绩承诺补偿协议计算的本期应收上海正昀业绩补偿款260,702,489.46元,在综合考虑上海正昀2018年度的业绩实现情况、2019年的预期实现情况、对赌方的预期信用风险的基础上,以尚未向对赌方上海士辰投资管理中心(有限合伙)支付的股权转让款0.84亿元为限确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  四、对赌方的预期信用风险。

  同“1、四、3、对赌方的资金状况、履约能力”描述。

  五、相关会计处理情况。

  (1)根据合同约定的补偿方式(现金补偿)计算补偿金额,综合考虑2019年的预期实现情况、对赌方的预期信用风险的基础上进行初始确认

  借:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产194,000,000.00

  贷:公允价值变动损益194,000,000.00

  (2)由于2018年当年的业绩补偿,在2018年后才能实际收到,形成应纳税暂时性差异,因此确认为递延所得税负债

  借:所得税费用-递延所得税48,500,000.00

  贷:递延所得税负债48,500,000.00

  六、是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  江苏鼎阳、上海正昀2018年度未完成业绩承诺,公司应确认业绩承诺补偿收益,公司确认的业绩承诺补偿款属于或有对价范畴,且该或有对价系公司的一项金融资产,属于《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》中的金融工具。根据企业会计准则或有对价相关规定,或有对价属于《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》中金融工具的,应采用公允价值计量,公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积。公司将业绩承诺补偿收益计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及公允价值变动损益的相关会计处理合理,符合会计准则的规定。

  中国证监会会计部《会计监管工作通讯2016年第3期》,2015年财务报告审阅专题--企业合并与长期股权投资(二):“需要注意的是:第一,业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量,不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异,还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等,不能简单地将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为该金融资产的公允价值;第二,应收业绩补偿认定为金融资产,继而其公允价值变动产生收益的,表明合并中取得的相关资产能够带来的净现金流量可能已远低于原预计金额,属于资产发生减值的明显迹象。因此,企业应当按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定,就企业合并形成的商誉和相关资产进行减值测试,防止资产和利润虚增;第三,应收业绩补偿所形成金融资产公允价值的计量、企业合并商誉及相关资产减值等都涉及专业判断和估计,公司应充分披露与此相关的重要会计估计和会计判断的依据、会计处理方法及其对报表的影响等信息。”

  因此,在综合考虑江苏鼎阳、上海正昀2018年度的业绩实现情况、2019年的预期实现情况、对赌方的预期信用风险的基础上确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认依据合理,符合《企业会计准则》的规定。

  七、年审会计师核查并发表明确意见。

  一、核查情况

  (一)业绩承诺补偿协议

  同“1、(四)、1、业绩承诺补偿协议”描述。

  (二)公司股权收购款付款进度

  同“1、(四)、2、公司股权收购款付款进度”描述。

  (三)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认依据、应收业绩补偿款的合计金额与上述金融资产变动金额存在差异的原因

  根据业绩承诺补偿协议计算的本期应收江苏鼎阳业绩补偿款185,443,463.99元,在综合考虑江苏鼎阳2018年度的业绩实现情况、2019年的预期实现情况、对赌方的预期信用风险的基础上,以尚未支付的股权转让款1.10亿元为限确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  根据业绩承诺补偿协议计算的本期应收上海正昀业绩补偿款260,702,489.46元,在综合考虑上海正昀2018年度的业绩实现情况、2019年的预期实现情况、对赌方的预期信用风险的基础上,以尚未向对赌方上海士辰投资管理中心(有限合伙)支付的股权转让款0.84亿元为限确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  (四)对赌方的预期信用风险

  同“1、(四)、3、对赌方的资金状况、履约能力”描述。

  (五)相关会计处理情况

  (1)根据合同约定的补偿方式(现金补偿)计算补偿金额,综合考虑2019年的预期实现情况、对赌方的预期信用风险的基础上进行初始确认

  借:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产194,000,000.00

  贷:公允价值变动损益194,000,000.00

  (2)由于2018年当年的业绩补偿,在2018年后才能实际收到,形成应纳税暂时性差异,因此确认为递延所得税负债

  借:所得税费用-递延所得税48,500,000.00

  贷:递延所得税负债48,500,000.00

  (六)是否符合《企业会计准则》的相关规定

  江苏鼎阳、上海正昀2018年度未完成业绩承诺,公司应确认业绩承诺补偿收益,公司确认的业绩承诺补偿款属于或有对价范畴,且该或有对价系公司的一项金融资产,属于《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》中的金融工具。根据企业会计准则或有对价相关规定,或有对价属于《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》中金融工具的,应采用公允价值计量,公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积。公司将业绩承诺补偿收益计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及公允价值变动损益的相关会计处理合理,符合会计准则的规定。

  中国证监会会计部《会计监管工作通讯2016年第3期》,2015年财务报告审阅专题--企业合并与长期股权投资(二):“需要注意的是:第一,业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量,不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异,还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等,不能简单地将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为该金融资产的公允价值;第二,应收业绩补偿认定为金融资产,继而其公允价值变动产生收益的,表明合并中取得的相关资产能够带来的净现金流量可能已远低于原预计金额,属于资产发生减值的明显迹象。因此,企业应当按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定,就企业合并形成的商誉和相关资产进行减值测试,防止资产和利润虚增;第三,应收业绩补偿所形成金融资产公允价值的计量、企业合并商誉及相关资产减值等都涉及专业判断和估计,公司应充分披露与此相关的重要会计估计和会计判断的依据、会计处理方法及其对报表的影响等信息。”

  因此,在综合考虑江苏鼎阳、上海正昀2018年度的业绩实现情况、2019年的预期实现情况、对赌方的预期信用风险的基础上确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认依据合理,符合《企业会计准则》的规定。

  二、核查程序

  (1)江苏鼎阳2017年、2018年的财务报表由本所进行审计,并出具了致同审字(2018)第330ZB1383号、致同审字(2019)第330ZB6859号审计报告,两年审计报告均为无保留意见。同时,2017年、2018年业绩承诺实现情况由本所进行审计,并出具了致同专字(2018)第330ZA0262号、致同专字(2019)第330ZA4946号专项审核报告。

  (2)上海正昀2017年、2018年的财务报表由本所进行审计,并出具了致同审字(2018)第330ZB0876号、致同审字(2019)第330ZB1536号审计报告,2017年审计报告为无保留意见,2018年审计报告为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。同时,2017年、2018年业绩承诺实现情况由本所进行审计,并出具了致同专字(2018)第330ZA0263号、致同专字(2019)第330ZA1929号专项审核报告。

  (3)在审计过程中,我们已对江苏鼎阳、上海正昀2017、2018年度业绩真实性予以关注,并获取了充分、适当的审计证据。充分识别与业绩真实性相关的错报风险并加以应对:我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行了识别,将公司收入确认假定为具有舞弊风险,将重大交易评估为具有特别风险,并采取了特别的应对措施。

  (4)获取露笑科技与对赌方签订的业绩承诺补偿协议,检查补偿条款并进行重新计算,与露笑科技管理层计算的2018年度江苏鼎阳、上海正昀业绩承诺补偿款金额进行差额分析,确认金额的准确性;

  (5)对业绩承诺的会计处理进行复核,会计处理符合企业会计准则的规定;

  (6)露笑科技管理层对胡德良、王吉辰的资信情况进行调查,我们获得了管理层提供的胡德良、王吉辰限制消费令,并且获得了露笑科技常年法律顾问出具的法律意见书,确认露笑科技有权利从尚未支付的股权转让款中扣除业绩承诺补偿款。

  三、核查结论

  经核查,我们认为:

  1、将江苏鼎阳及上海正昀业绩对赌补偿确认为一项“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”,确认依据合理性;

  2、应收业绩补偿款的合计金额与上述金融资产变动金额存在差异的原因合理;

  3、相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  5、报告期内,你公司确认“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”-1,580.01万元。年报显示,你公司在资产负债表日存在的重要或有事项包括6笔未决诉讼或仲裁。报告期末,你公司确认因未决诉讼计提的预计负债346.26万元。

  (1)请说明你公司“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”具体构成情况及会计处理依据和合理性。

  (2)请说明你公司是否在资产负债表日根据《企业会计准则第13号——或有事项》等规定对诉讼事项的或有损失进行合理预计,你公司计提预计负债的最佳估计数的取值及确定依据,对未决诉讼事项计提负债及确认损失的相关会计处理情况。

  回复:

  一、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-1580.01万元为涉诉事项判决调整及涉诉事项违约金计提。具体金额如下:

  单位:元

  ■

  会计处理依据:

  (下转D35版)

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