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北京华远意通热力科技股份有限公司
关于回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的公告

  证券代码:002893         证券简称:华通热力      公告编号:2019-081号

  北京华远意通热力科技股份有限公司

  关于回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京华远意通热力科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月11日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下:

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

  (一)2018年9月25日,公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于< 公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司第二届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,公司独立发表了独立意见。

  (二)2018年10月30日,公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、 《关于<公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划获得批准,董事会被授权办理股权激励相关事宜。

  (三)2018年10月30日,公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。

  (四)2019年6月11日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划相关权益数量及价格的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

  二、回购的原因、数量、价格和资金来源

  (一)回购的原因、数量及价格

  根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公 司《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定,由于公司2018年度业绩未达到限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售的条件,根据《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》中第五章“本激励计划的具体内容”中关于公司层面业绩考核要求的规定,“公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”公司应回购注销首次授予第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票77.48万股,占公司2018年限制性股票与股票期权激励计划中首次实际授予限制性股票总数的比例为20.00%、占公司目前总股本的比例为0.48%。

  回购价格为6.86元/股+银行同期存款利息。

  (二)回购数量与回购价格调整说明

  由于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权益登记完成之后,公司实施了2018年年度权益分派,2018年年度权益分派实施方案为:以截至 2018年 12 月 31 日公司总股本 122,980,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元(含税);同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定应对授予权益数量及价格进行调整。

  根据激励计划中规定的调整方法,公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票数量由298.00万股调整为387.40万股,回购数量为77.48万股,因公司业绩不达标回购价格调整为6.86元/股+银行同期存款利息。

  (三)回购资金总额及资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量(77.48万股)×回购价格(6.86元/股+同期存款利息)。

  资金来源全部为公司自有资金。

  三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

  本次部分限制性股票回购注销完成后,公司总股本将从159,874,000股减至159,099,200股,公司将依法履行减资程序,股本结构变动如下:

  ■

  注:上表总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入所致。

  四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

  本次首次授予部分限制性股票的回购注销不影响公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的实施。

  五、独立董事意见

  经核查,公司因2018年业绩未达到公司2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的首次授予第一个解除限售期的解除限售条件,回购注销部分限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》和《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定,董事会审议程序合法、合规;本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,不存在损害公司股东利益的情形,因此我们同意上述事项。

  六、监事会核查意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》和《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定,监事会对因公司2018年业绩未达到公司2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的首次授予第一个解除限售期的解除限售条件需回购注销的限制性股票事项进行了审核,监事会认为,公司2018年业绩未达到公司2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件,监事会同意注销不符合解除限售条件的限制性股票,共计77.48万股。

  七、律师律师法律意见书

  北京德恒律师事务所认为,公司调整本次限制性股票与股票期权激励计划暨注销、回购注销相关事项原因、数量及价格符合相关法律法规、规范性文件及《限制性股票与股票期权激励计划》的规定;上述事项已取得必要的批准和授权;公司尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记及工商变更登记等减少公司注册资本的程序。

  八、备查文件

  1、公司第二届董事会第十五次会议决议;

  2、公司第二届监事会第十五次会议决议;

  3、公司独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;

  4、北京德恒律师事务所关于调整北京华远意通热力科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划暨注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项的法律意见。

  特此公告。

  北京华远意通热力科技股份有限公司董事会

  2019年6月11日

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