稿件搜索

(上接D39版)江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

  

  2018年12月31日的非经营性资产(负债)具体情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  (3)对方舟制药与商誉相关的资产组组合可回收价值的计算:

  单位:人民币万元

  ■

  (4)对方舟制药资产组组合账面价值的计算

  公司合并报表中收购方舟制药产生的商誉账面价值80,270.40万元,方舟制药可辨认净资产53,341.35万元,可辨认净资产增值影响1,259.20万元,合计134,870.95万元。

  (5)商誉减值测试的结果

  商誉减值测试的参数选取均基于2016年至2018年实际完成情况,截止2018年12月31日,经未来现金流折现测算的方舟制药资产组组合可回收价值大于公司合并报表中该资产组的账面值,如下表:

  单位:万元

  ■

  方舟制药2018年末可收回金额低于调整后账面价值,与商誉相关的资产组或者资产组组合出现减值迹象,商誉需要计提减值准备57,303.08万元。

  (二)相关指标是否与收购时的评估指标存在差异,如存在差异,请说明产生差异的原因

  1、收购时与商誉减值测试时评估结果所选取的评估方法一致

  在收购时,采用的评估方法为成本法和收益法,最终选取收益法的评估结果;收购时现金流为权益自由现金流,折现率采用权益资本成本(税后),β值是选取医药行业的5年期的数值。

  在商誉减值测试时,采用收益法及市场法进行评估,最终选取收益法的评估结果;根据《企业会计准则第8号-资产减值》第五条及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定,测试收益额口径为息税前的企业自由现金流量,则折现率采用税前加权平均资本成本。

  2、收购时与商誉减值测试时对折现率的选取基本一致

  两次折现率对比情况

  ■

  (1)收购时对折现率的选取情况

  收购时的评估收益口径为股权自由现金流,按照收益额与折现率口径一致的原则,则折现率选取权益资本成本模型(CAPM )。

  经查询Wind咨讯后,在评估基准日无风险收益率取值为3.98%;

  市场风险溢价采用国内股市市场的风险数值,市场风险溢价取6.93%。

  (2)商誉减值测试时对折现率的选取情况

  选取情况详见本项回复中(一)2。

  (3)差异的原因分析

  采用的税前折现率为14.35%,收购时收益评估时采用的税后折现率为12%,二者之间有所差异,主要是计算口径的不同。

  收购时采用的是税后现金流和税后折现率,本次商誉减值测试时,根据会计准则的要求,采用的是息税前现金流和税前折现率。其税后的折现率(WACC)为12.2%,按可比口径计算,略高0.2个百分点。主要是基准日的不同,无风险收益率和市场风险溢价有所差异所致。

  3、在收购时与商誉减值测试时收入预测口径存在差异

  单位:万元

  ■

  上表反映,2018年的实际收入为16,563.55万元,较2017年下降16,513.38万元,下降幅度为49.92%,较2018年预测收入减少20,451.17万元,减少幅度为55.25%,导致2018年实际利润下降90%。

  收入下滑的原因,主要是方舟制药原董事长王宇2018年大部分时间在协助相关部门进行调查工作,同时资金占用事情的发生给公司经营产生了一定压力。首先影响到上下游客户对公司的信心,公司营销系统受到较大影响,同时对公司全体员工心理也造成相应的压力。后期虽更换了法定代表人,但原有的影响难以一下消除。

  本次商誉减值测试时,主要是以2018年的业绩为基础并结合方舟制药2019年度预算进行的,由于2018年收入利润下降,故收入预测增长率及收入预测值较收购时的预测值都大幅较少。

  (2)请说明你公司2017年不计提商誉减值,2018年计提大额商誉减值的原因及合理性,以前年度是否存在减值迹象及判断依据,请年审会计师核查并发表专项意见。

  1、2017年商誉减值测试情况

  (1)对方舟制药股东全部权益价值(资产组价值)未来股权自由现金流计算如下:

  单位:人民币万元

  ■

  注:预测期和永续期的数据为中企华中天商誉评估报告中收益法的测算数据。

  (2)方舟制药存在与上述经营预测不相关的资产,分析如下:

  单位:人民币万元

  ■

  (3)对方舟制药与商誉相关的资产组组合可回收价值的计算:

  单位:人民币万元

  ■

  (4)对方舟制药资产组组合账面价值的计算

  公司合并报表中收购方舟制药产生的商誉账面价值80,270.40万元,方舟制药可辨认净资产52,441.61万元,可辨认净资产增值影响1,860.73万元,合计134,572.74万元。

  (5)商誉减值测试的结果

  商誉减值测试的参数选取均基于2015年至2017年实际完成情况,截止2017年12月31日,经未来现金流折现测算的方舟制药资产组组合可回收价值大于公司合并报表中该资产组的账面值,如下表:

  单位:万元

  ■

  方舟制药2017年末可收回金额大于调整后账面价值,与商誉相关的资产组或者资产组组合未出现减值迹象,商誉不需要计提减值。

  2、业绩承诺完成情况

  方舟制药2015年和2016年均完成了业绩承诺。

  2017年未完成业绩承诺,是由于王宇违规将方舟制药银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户,形成对蓝丰生化资金的违规占用余额35,685.63 万元,方舟制药在其2017年度利润表中对此项应收款计提坏账准备 1,784.28 万元所致(作为经常性损益)。如剔除该因素,扣非后的净利润为10,914.71万元,仅低于2017年业绩承诺数(10,917.03万元)2.32万元,基本完成了业绩承诺。

  因此,结合前述历史业绩,根据商誉减值测试结果,2015-2017年度不存在商誉减值迹象,不需要计提商誉减值准备。

  3、2018年计提商誉减值的主要原因

  2018年度计提大额商誉减值的主要原因:方舟制药受医药政策和市场竞争格局变化以及原法定代表人违规占用资金等因素的影响,2018年度经营业绩未达预期,营业收入和净利润与去年同期相比下降幅度大。此外,方舟制药管理层预测的以后年度经营业绩也有所下滑。

  由于2018年收入利润下降,在预测时主要是以2018年的业绩为基础并结合方舟制药2019年度预算进行的,所以收入预测增长率及收入预测值较收购时的预测值都大幅较少。

  (3)请说明截至本问询函回复日业绩补偿执行情况,并请说明业绩承诺方的资金来源和补偿能力,以及公司回收后续款项的可能性、回收方式和时间安排,你公司对业绩补偿的会计处理及是否对应收款项计提坏账准备,你公司拟采取的应对措施等。请年审会计师核查并发表专项意见。

  回复:

  1、2017年度业绩未完成的原因

  方舟制药2017年度业绩未完成业绩承诺目标,主要原因是王宇违规占用公司资金余额35,685.63万元,根据账龄分析法,公司按5%计提坏账准备1,784.28万元,减少方舟制药的净利润。剔除上述计提坏账准备的影响,方舟制药扣非后的净利润为10,914.71万元,仅低于2017年业绩承诺数(10,917.03万元)2.32万元。

  2、业绩补偿方式和实际执行情况

  在王宇违规占用资金未偿还的情况下,王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲等五名交易对方(以下合称“业绩承诺人”)需要履行《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》之约定对本公司进行业绩补偿。补偿金额依据协议规定计算为6,053.12万元,业绩补偿首先以现金对价支付,不足部分首先采取股份回购注销方式。

  截至本问询函回复日,公司尚未收到业绩承诺方的业绩补偿款。

  3、业绩补偿的会计处理

  公司目前首要任务是积极追偿王宇违规占用的公司资金,一旦追回,相关计提的坏账准备将予转回。若坏账准备转回,从实质看,2017年度的业绩承诺基本完成。

  公司就王宇违规占用资金事项及业绩承诺补偿事项与王宇进行了沟通,督促王宇积极偿还违规占用的公司资金,支付业绩承诺补偿款。截止回复日,除2018年6月王宇通过陕西新方舟置业有限公司代其偿还2,000.00万元外,未曾收到王宇偿还的违规占用资金款项和支付业绩承诺补偿款。

  公司已通知其他4名业绩承诺补偿主体任文彬、陈靖、李云浩、王鲲积极履行业绩承诺补偿义务,但尚未收到有关支付业绩承诺补偿款的计划或延期支付的承诺。

  考虑到业绩承诺未实现的原因,业绩承诺人是否最终承担业绩补偿义务尚存在不确定性,公司未对业绩补偿进行会计处理,亦无计提坏账准备的情况。

  4、公司采取的应对措施

  鉴于上述五名业绩承诺人未及时履行业绩补偿承诺,为保障公司及其他股东合法权益,公司在2019年2月办理非公开发行股票解除限售时,对上述五名业绩承诺人限售股份未解除限售。各方应承担的补偿金额及未解除限售股份情况如下表:

  ■

  根据上表,业绩承诺人未予解限股数大于全部以股份补偿的股数。业绩承诺人未予解限股份待证监会立案调查结案、相关方履行完毕所有对公司所做承诺后再依情况予以处理。

  问题6、2018年度,你公司营业收入148,139.21万元,同比下降11.95%;归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-87,495.13万元,同比下降2,568.35%,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(以下简称“扣非后净利润”)为-87,553.14万元,同比下降1,885.88%。请结合你公司业务经营情况、行业周期、销售政策、市场供求情况等因素,详细说明2018年度净利润及扣非后净利润大幅下降的原因。

  回复:

  主要指标情况:

  单位:万元

  ■

  从上表可以看出,公司2018年度利润减少主要原因是:

  (1)2018年营业收入同比减少36,924.88万元,营业成本同比减少16,632.01万元,毛利减少20,292.87万元。主要原因是公司受环保影响停产3个月,产销量减少,公司营业收入及营业成本均有较大减少,但成本下降幅度要小于售价下降幅度。经分析医药行业受销量减少,减少毛利12,589万元。化工行业受销量减少,减少毛利7,326万元,售价上涨增加毛利19,599万元,成本增加减少毛利20,414万元;

  (2)2018年管理费用26,808.45万元,同期是14,836.81万元,增支11,971.64万元增幅80.69%。主要原因为环保治理费及停工损失增加所致;

  (3)2018年资产减值损失74,292.66万元,比去年同期3,009.51万元,增加71,283.15万元。主要原因为计提商誉损失及部分资产损失所致。

  经统计,由于前述(1)-(3)的影响,合计较去年同期减少利润103,547.66万元。

  问题7、年报显示,报告期内,你公司资产减值损失7.43亿元,同比增长2,368.59%;其中固定资产减值损失本期发生额1.36亿元,上期发生额0元。请说明你公司对固定资产进行减值测试情况、测试结果,并说明本期固定资产减值发生额同比增加的原因及合理性,并请年审会计师核查并发表专项意见。

  回复:

  (一)固定资产发生减值迹象的原因

  公司农化业务受环保政策趋严的影响,部分生产装置2018年度停产整改,导致产能利用率下降。其中3.4二氯苯胺、DCB、克百威等化工产品的生产装置,如恢复生产需要进行持续的技术改造或相应的配套环保设施投入。考虑到目前的技术改造难度、投入产出比和产品的经济效益等因素,公司预计该部分生产装置在将来一段时期内仍可能处于停产待改造状态。

  基于以上情况,公司判断前述固定资产可能存在减值。

  (二)固定资产减值测试情况、测试结果

  1、固定资产减值测试分类

  根据资产减值准则的规定,资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额,然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较,以确定资产是否发生了减值,以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。

  在对已发生减值迹象的固定资产进行减值测试时,对于已停产但将来会持续生产经营的装置,因为需要与其他机器设备构成独立的资产组合来产生现金流入,所以以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额;对于部分生产装置在将来一段时期内仍可能处于停产待改造状态,主要是以市场价值(公允价值)减去处置费用后的净额作为其可收回金额。

  2、资产预计未来现金流量的现值的估计

  对于将来持续生产经营的装置,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。经测试,预计未来现金流量大于账面价值,未发生减值。

  3、固定资产减值测试所涉及报废设备的可收回价值

  对于部分生产装置在将来一段时期内仍可能处于停产待改造状态,公司拟进行拆除报废。

  (1)测试方法:

  对于不可直接回收的报废物资:计算公式为P=D×W

  公式中:W-机器设备重量

  D-机器设备单价

  机器设备重量:按拟处置设备单项估计,根据设备说明书等相关资料提供的重量为依据,经抽查核实后确定。

  机器设备单价的计算公式为:D=ΣJi×Hi×(1-K)

  公式中:

  D-机器设备的单价,单位为元/吨;废品单价来自中国废品网查询到的2018年12月31日附近的废品回收价值。

  Ji-机器设备第i种有回收价值材料的市场回收价格,单位为元/吨;

  Hi-机器设备第i种有回收价值材料的重量,如机器设备中无回收价值的材料,暂不考虑计算;

  K-单价扣除系数,在测试中,由于采用的材料的回收价格是回收公司上门收购价,需考虑回收企业在回收中应承担的拍卖费用、从现在存放地点运出的装卸运费、资产拆分费用和相关费用以及废旧物资回收加工企业在拆解、加工作业环节产生的适当的利润份额等,根据上述费用及利润占机器设备的比重确定扣除系数。

  (2)测试结果

  金额单位:人民币万元

  ■

  (三)本期固定资产减值发生额同比增加的原因及合理性

  2017年,宁夏蓝丰DCB车间停产的主要原因是:环保的全面治理及要求的提高,生产DCB产品会产生高含盐有机废水,废水量大,当时公司MVR除盐装置尚未投入建设,废水无法处理达标排放。

  公司2017年末原计划利用DCB装置进行邻苯二胺工艺加氢技改,亦草拟了技术改造初步方案,但尚未制定技术改造的具体计划、预算和实施方案,对技术改造可能涉及的淘汰设备尚未进行全面清查认定。因此,公司在2017年末未能具体测算并计提该等资产的减值准备。会计师对此事项予以保留,发表了保留意见的审计报告。

  2018年,公司的农化业务受环保政策趋严的影响,部分生产装置2018年度停产整改,导致产能利用率下降。其中3.4二氯苯胺、DCB、克百威等化工产品的生产装置,如恢复生产需要进行持续的技术改造或相应的配套环保设施投入。公司预计该部分生产装置在将来一段时期内仍可能处于停产待改造状态。

  受前述客观因素影响,2018年固定资产减值发生额同比增加,具有一定的合理性。

  年审会计师关于上述有关问题回复发表的专项意见详见2019年6月11日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《江苏公证天业会计师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2018年年报问询函的回复》

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/),敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

  2019年6月11日

证券日报APP

扫一扫,即可下载

官方微信

扫一扫 加关注

官方微博

扫一扫 加关注

喜欢文章

0

给文章打分

本文得分 :0
参与人数 :0

0/500

版权所有证券日报网

京公网安备 11010202007567号京ICP备17054264号

证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。

证券日报社电话:010-83251700网站电话:010-83251800网站传真:010-83251801电子邮件:xmtzx@zqrb.net