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兰州佛慈制药股份有限公司关于与天津红日药业股份有限公司合作进展的公告

  证券代码:002644                 证券简称:佛慈制药                 公告编号:2019-020

  兰州佛慈制药股份有限公司关于与天津红日药业股份有限公司合作进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  兰州佛慈制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月与天津红日药业股份有限公司(以下简称“红日药业”)签署了《合资合作协议书》,双方将在中药配方颗粒的生产、销售业务方面开展合作,具体内容详见2018年7月12日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于与天津红日药业股份有限公司签署合资合作协议的公告》(公告编号:2018-034)。

  基于双方的战略合作和实际情况,公司近日与红日药业协商一致,签署了《合资合作协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),就合作事宜进行了相关补充约定。依据《合资合作协议》及《补充协议》相关约定,公司和红日药业全资子公司北京康仁堂药业有限公司(以下简称“北京康仁堂”)对公司全资子公司甘肃佛慈药源产业发展有限公司进行增资。

  目前,甘肃佛慈药源产业发展有限公司已更名为“甘肃佛慈红日药业有限公司,并完成工商变更登记手续并取得了《营业执照》。

  二、补充协议主要内容

  (一)补充协议主体  

  甲方:天津红日药业股份有限公司(以下简称“甲方”)

  乙方:兰州佛慈制药股份有限公司(以下简称“乙方”)

  丙方:北京康仁堂药业有限公司(以下简称“丙方”)

  丁方:甘肃佛慈药源产业发展有限公司(以下简称“丁方”)

  (二)补充协议主要内容  

  甲方与乙方于2018年7月签订了《合资合作协议书》(以下简称“合资协议”)。

  鉴于合作各方就配方颗粒授权使用费、甘肃省配方颗粒申报费用等达成协议用时较长,丁方处于动态建设期,需持续投入建设资金,在丙方未出资前,乙方持续借款给丁方用于支付基建、设备等费用;同时管理层因故不再出资参股,为加快合作,经协议各方充分协商,在合资协议其他内容保持不变的情况下,将乙丙双方出资方式、出资比例及出资金额等进行调整,补充约定如下:

  1.本次对丁方的增资按原计划注册资本总额保持人民币18,250万元不变。

  2.对于乙方认缴的出资,以丁方建设过程中乙方向丁方借款的其中对应金额按债转股形式补齐出资;乙方前期投入资金超过其认缴出资的部分,在丙方出资到位后予以返还,具体返还金额以第三方中介机构的审计结果为准。

  3.鉴于管理层不再出资参股,最终确定的丁方股权结构如下:

  ■

  4.本补充协议各方承诺,对甲乙双方签订的合资协议以及本补充协议约定事项认可并遵守执行。

  5.本补充协议与合资协议不一致的,以本补充协议为准。除本补充协议约定外,其他事项仍需按照甲乙双方签订的合资协议执行。

  6.本补充协议与合资协议具有同等法律效力。

  三、甘肃佛慈红日药业有限公司工商注册信息

  名称:甘肃佛慈红日药业有限公司

  统一社会信用代码:916211233456007063

  类型:有限责任公司

  住所:甘肃省定西市渭源县工业集中区渭源园区

  法定代表人:张坤

  注册资本:壹亿捌仟贰佰伍拾万元整

  成立日期:2015年06月10日

  营业期限:2015年06月10日至2035年06月09日

  经营范围:中药材的种植、养殖、收购、销售、检测检验、种植技术研发、推广、转让、服务、咨询;药材物流、仓储管理;中药饮片(含毒性饮片、直接口服饮片)的生产加工(净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煮制、煅制、水飞)及销售;颗粒剂(中药配方颗粒)、片剂的生产及销售;农副土特产品的生产加工、收购、销售;花草茶、代用茶、药食同源健康产品、植物提取物的生产及销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  四、对公司的影响

  本次签署《补充协议》事项不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次签署《补充协议》,旨在更好的推动公司与红日药业及北京康仁堂的合作,加快推进合作有利于构建公司新的盈利增长点,实现经营业绩的进一步提升。

  同时,甘肃佛慈红日药业有限公司将成为公司参股子公司,不纳入公司合并报表范围。

  五、备查文件

  1.《合资合作协议书之补充协议》;

  2. 甘肃佛慈红日药业有限公司营业执照。

  特此公告。

  兰州佛慈制药股份有限公司董事会

  2019年6月11日

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