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(上接D5版)海南航空控股股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的公告

  本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求,遵循独立、客观、 公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,所选用的评估方法合法,与评估目的的相关性一致。

  B. 评估假设

  评估所涉及的关键假设包括一般假设及特殊假设。一般假设包括假设待估值资产在公开市场交易,假设资产持续使用且被投资单位持续经营。特殊假设包括假设宏观环境无重大变化,假设公司保持现有的管理方式和管理水平持续经营,假设估值基准日后被估值单位的业务模式、重要客户、采用的会计政策等不发生重大变化,假设预评估基准日后被预评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平,以及假设被投资单位在目前业务领域的所有资质到期后能获得延续等。

  C. 评估重要参数分析

  本次评估选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。天羽飞训主要资产为飞行模拟机以及应收账款。

  a. 飞行模拟机主要采用重置成本法。评估过程为:

  评估价值=重置价值×综合成新率

  重置全价=设备FOB购置价(按基准日汇率换算) +海外运费及保险费+关税+外贸代理费+报关检验费+增值税+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税

  综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

  本次评估经过询价模拟机FOB价格及相关取价依据合理确认了各类评估参数。

  b. 应收账款通过核对明细账、总账,核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符,根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证,在以证实应收款项的真实性、完整性的基础上,评估人员采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失,对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失为0;对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的,评估风险损失为100%;对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项,在逐笔分析业务内容的基础上,参考企业计算坏账准备的方法,以账龄分析分别确定一定比例的风险损失,按账面余额扣除风险损失确定评估值。

  负债主要为模拟机采购款以及模拟机业务展开过程中发生的三方车辆保障费、食宿保障费等。本次评估在核实分析债权关系的基础上审慎的全额确认了负债的账面值作为评估值。

  D. 本次定价公允性分析

  a. 本次交易定价水平

  本次标的公司100%股权评估采用定价方法资产基础法的评估结果人民币6.96亿元,相较《资产评估报告书》中与基准日净资产账面值人民币6.27亿元比增值率为10.98%。

  b. 从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价的合理性

  天羽飞训收入2016年-2018年间由2.6亿、4亿成长至5.5亿左右,业务毛利近两年维持在47%-50%左右,盈利能力较强,不仅满足公司及关联方的部分需求,同时也承接外航的飞行训练需求,从营运模拟机使用数据上看,目前平均利用率均在80%以上,部分机型为90%以上。天羽飞训目前的有效飞行训练产能尚不足以完全满足公司及关联方的飞行训练需求,未来天羽飞训仍有继续引进热门机型的模拟机以及新型机型的模拟机,对公司的有效产能进行进一步扩充,更好的扩大规模化效应。交易完成后,公司将基于主营业务航空运输向飞行训练行业布局,有助于为公司主营业务的开展提供进一步的保障,增加公司业务竞争力,同时进一步减少集团内的关联交易。本次交易将有助于进一步提升未上市公司未来整体盈利能力,符合公司及全体股东的利益。综上,从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看,交易标的定价合理。

  c. 从同行业上市公司的估值指标分析本次交易定价的合理性

  通过公开渠道查询,开展同类型业务的涉及民用运输领域的上市公司基准日的平均市净率指标为2.30倍,市盈率为19.86倍,本次经评估资产基础法结果对应的市净率为1.11倍,基准日换算成18年全年净利润后市盈率约为3.6倍;因此从市盈率或市净率分析,本次交易定价均低于市场同类上市公司平均水平,因此从谨慎的角度分析本次交易定价是合理的,不存在溢价高估的问题。

  6. 审计意见显示,存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性,公司若干借款及融资租赁款未按协议约定按时偿还,触发逾期偿还及违约事项,请说明截止目前到期债务的偿还情况和计划,并结合公司流动负债情况,提示流动风险和偿债风险。

  回复:

  ⑴ 截止目前到期债务的偿还情况和计划

  于2018年度,公司若干借款及融资租赁款未按照相关借款协议及融资租赁协议的约定按时偿还,累计未按时偿还本金计人民币75.78亿元(“逾期偿还事项”),其中人民币71.38亿元已于2018年12月31日前偿还,人民币4.4亿元于2018年财务报表报出日前偿还。上述逾期偿还事项构成公司未能履行相关借款协议及融资租赁协议中的相关约定事项,并触发其他借款、融资租赁以及债券的相关违约条款(以下统称“逾期偿还及违约事项”),导致上述借款银行、出租人及债权人有权按照相关借款协议、融资租赁协议或债券发行条款要求公司随时偿还相关借款、融资租赁款以及债券全部本金于2018年12月31日之余额共计人民币935.08亿元,其中包括短期借款人民币278.87亿元、长期借款(包括一年内到期的部分)人民币480.33亿元、长期融资租赁款(包括一年内到期的部分)人民币17.36亿元、长期债券(包括一年内到期的部分)人民币158.52亿元。上述逾期偿还及违约事项相关的长期负债计人民币519.17亿元已在2018度财务报表中列示为一年内到期的非流动负债。截至2019年5月31日止,上述逾期偿还及违约事项下银行、出租人及债权人有权要求公司随时偿还的相关借款、融资租赁款以及债券本金总余额为人民币840.66亿元。截至本回复日,相关银行、出租人与债券持有人尚未针对公司采取任何行动而要求立即还款,然而,公司也尚未获得相关银行、出租人以及债券持有人的书面豁免,以确认不会就前述的逾期偿还及违约事项在将来行使其要求本集团随时偿还借款、融资租赁款以及债券本金的权利。

  公司在借款到期前与各银行积极协商续借或展期安排。2019年1-5月公司共计偿还长短期借款83.76亿元,其中69.87亿元已在偿还后完成续借,此外长短期借款计85.52亿元已与银行达成展期安排,续借及展期比例为92%。2019年1-5月,公司共计偿还到期债券14亿元。截至2019年3月31日,公司流动负债超过流动资产约679.69亿元,货币资金余额计386.55亿元,短期借款、其他流动负债和一年内到期的非流动负债分别为309.09亿元、24.95亿元和673.19亿元。

  公司已于2019年3月5日发行人民币10亿元超短期融资券。此外,公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币80亿元的公司债券,用于偿还公司债务和补充流动资金。该方案已于2019年4月2日经股东大会决议通过,目前公司正在组织相关材料,向上海证券交易所提交申请。

  此外,公司将聚焦航空主业并在未来合适时机有序处置非航空主业相关资产,回笼现金补充流动资金。

  ⑵ 流动性风险和偿债风险提示

  公司对流动性风险以及偿债风险提示如下:

  于2018年度,公司若干借款及融资租赁款未按照相关借款协议及融资租赁协议的约定按时偿还,累计未按时偿还本金计人民币75.77亿元。上述逾期偿还事项构成公司未能履行相关借款协议及融资租赁协议中的相关约定事项,并触发其他借款、融资租赁以及债券的相关违约条款,导致上述借款银行、出租人及债权人有权按照相关借款协议、融资租赁协议或债券发行条款要求公司随时偿还相关借款、融资租赁款以及债券全部本金于2018年12月31日之余额共计人民币935.08亿元。

  截至目前,相关银行、出租人与债券持有人尚未针对公司采取任何行动而要求立即还款,然而,公司也尚未获得相关银行、出租人以及债券持有人的书面豁免,以确认不会就前述的逾期偿还及违约事项在将来行使其要求公司随时偿还借款、融资租赁款以及债券本金的权利。

  7. 年报显示,货币资金余额379亿元,其中包括存放在海航财务公司的存款47.8亿元,请自查资金安全,是否存在与控股股东或海航集团之间的共管账户,是否存在股东和关联方资金占用的情形。请补充披露月度货币资金余额、货币资金月均年化收益率情况,其他定期存款、理财资金的资金安全情况和收益率情况,说明合理性。

  回复:

  ⑴ 财务公司存款情况

  2018年12月31日,公司存放于海航财务公司的存款为人民币47.8亿元。对于财务公司存款,公司积极落实《海南航空控股股份有限公司在集团财务公司存款资金风险防范制度》,每半年聘请第三方评估机构对海航财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制管理体系制定与执行情况进行审核,确保公司资金存放安全。根据对风险管理及相关报告,公司未发现海航财务公司截至2018年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷,也未发现海航财务公司存在违反中国银行业管理监督委员会颁发的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。

  ⑵ 自查资金安全、共管账户及股东和关联方资金占用的情形

  就是否存在与控股股东或海航集团之间的共管账户,公司检查了2018年度及截止2019年5月31日的银行账户开立的情况及内部审批程序;就所有开立账户与银行执行了询问排查;获取了截止至2019年5月31日的银行对账单,并检查了交易流水。经过自查,公司未发现资金安全存在重大风险,没有发现与控股股东或海航集团存在共管账户的情况。

  此外,公司检查了于2018年12月31日应收账款、预收款项、应付账款、预付款项等往来科目的余额清单,并检查与关联方相关的银行流水,以识别是否存在非经营性资金占用情况。基于执行上述程序,除已识别并披露的向关联方海航集团和海航实业拆借资金合计人民币65.70亿元事项外,公司不存在其他股东和关联方资金占用的情况。

  2018年,在海航集团流动性危机的解决过程中,根据相关部门的统筹安排,海航控股向关联方海航集团和海航实业拆借资金合计人民币65.70亿元,已于2019年4月30日前收回,相关资金拆借事项影响已消除。

  ⑶ 分月度货币资金及收益情况

  公司在2018年末货币资金余额为人民币379.26亿元,其中包括受限定期存款人民币52.75亿元,承兑汇票、信用证、保函等各类保证金共计人民币41.95亿元,无理财资金。2018年公司月均货币资金为人民币321.43亿元,月均利息收入为人民币0.63亿元,月均货币资金收益率为0.2%。于2018年,公司每月末货币资金余额情况如下:

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  ⑷ 2018年末货币资金余额的合理性说明

  公司在2018年末货币资金余额为人民币379.26亿元,未受限资金人民币284.56亿元,受限资金人民币94.70亿元,主要为公司承兑汇票、信用证、保函、质押定期存单保证金。

  海航控股是中国内地唯一一家SKYTRAX五星航空公司,致力于为旅客提供全方位无缝隙的航空服务。公司紧密配合国家“民航强国”、“一带一路“国家发展战略,在北京、广州、海口、深圳等24个城市建立航空营运基地/分公司,专注打造国际国内高效互动的、品质型、规模化的卓越型世界级航空网络,同时严守安全底线,大力提升运营品质和服务质量。考虑公司2019年经营计划、债务履约、外部金融环境变动等因素,为实现公司发展目标,确保公司安全平稳运营,公司在债务偿还、运营安全保障支出、飞机及发动机引进、基地建设等方面所需资金巨大。具体如下:

  ① 债务偿还。公司2019年到期的有息负债人民币1,007.92亿元(包括因逾期或交叉违约重分类至一年内到期的长期债务人民币519.17亿元)。考虑公司2019年资金情况及外部金融环境,公司持有一定资金确保债务到期偿还。

  ② 运营安全保障支出。公司2018年经营活动现金流出支出人民币730.80亿元,月平均支出人民币60.90亿元。随着公司运力投入增加、国际航线开拓、航油等成本价格增长,公司运营成本将继续增长。

  ③ 飞机及发动机引进保障。2019年公司及控股子公司计划引进飞机53架。为保证飞机顺利引进以及安全运营,公司需采购相应航材,2019年资本性刚性支出需求高。

  ④ 基地建设。为完善公司全球航线网络布局与国际枢纽网络构建,公司正推进北京、天津、西安、重庆、昆明、广州、深圳、海口、杭州、长沙、乌鲁木齐等基地建设,提高基地运营保障能力,涉及现金支出需求高。

  三、关于经营业绩和发展方向

  8. 年报披露,经营租赁飞机及发动机的退租检修准备是一项较为重大的会计估计,请说明飞机及发动机的大修时间间隔、修理费用等估计的依据,并与同行业比较说明估计的合理性。

  回复:

  ⑴ 于2018年12月31日,公司经营性租赁飞机及发动机的退租检修准备账面余额为人民币46亿元。根据相关租赁协议,公司应于租赁期结束时按照租赁协议约定的状态归还飞机及发动机予出租人,并需承担退租检修义务。公司对上述退租检修费用在负有大修责任的期间按照预计支出在相关期间内计提。预计支出按退租时所需进行的指定检修的估计费用计提。该等估计费用需要对预计的大修时间间隔及退租时可能发生的修理费用进行估计。

  ⑵ 大修时间间隔的估计为基于不同机型的飞机制造商提供的维修手册、以往年度实际大修理间隔、机务工程部的修理经验及对于飞机飞行状态综合判断分析制定;大修费用为基于各机型以往年度实际大修理费用金额、机务工程部修理经验及飞机发动机飞行状态综合判断制定。上述会计估计为公司机务工程部、财务部共同制定并每年审核。

  ⑶ 公司查阅东方航空、南方航空及中国国航对于退租检准备的会计政策及会计估计披露,公司未发现退租检准备的会计政策与另外三家航空公司存在重大差异。

  此外,公司比较了同行业航空公司2018年年报中对于经营性租赁飞机的数量以及退租检修准备的余额,并计算了每架飞机退租检修准备的平均余额:

  ■

  上述分析显示公司的平均退租检余额在同行业上市公司的区间水平以内。由于不同航空公司的经营租赁飞机的型号、机龄以及其于不同时点所处的大修周期期间并不相同(通常大修高峰期间退租检余额较高),因而不同航空公司的平均退租检余额存在差异。

  9. 本期营业收入较上期增长13.12%,经营活动现金流同比下降28.82%,请说明趋势变化背离的原因,分析营收质量,并与同行业比较说明合理性。

  回复:

  ⑴ 关于营业收入与经营活动产生现金流量净额趋势变化说明

  公司2018年营业收入较2017年增长13.12%, 2018年度经营活动现金流入较2017年度增长17.40%,经营活动现金流入与收入增长趋势一致,现金流入增长以及营业收入增长主要受益于2018年公司机队规模扩大及航线增加。

  2018年经营活动净现金流较2017年下降28.82%,主要是由于经营活动现金流出增加且增幅大于经营活动现金流入所致。公司2018年度经营活动现金流出人民币增幅为27.86%,超过经营活动现金流入增幅17.40%且超过营业收入增幅13.12%。经营活动现金流出大幅增长主要由于:a) 2018年度,航油平均市场价格较上年度同比上升23.99%,受航油市场价格上升及公司机队规模扩大导致耗油量上升的影响,2018年公司发生航油成本人民币205.64亿元,较上年度同比增长40.94%;b) 受公司机队规模扩大、航线尤其是国际航线及航班数量增加的影响,2018年公司发生的起降成本、维修成本、民航建设基金及薪酬费用等成本费用较上年度均有所上升。2018年度,公司发生营业成本人民币628.16亿元,剔除折旧及摊销后营业成本较2017年度上升24.87%。经营活动现金流出增幅与营业成本增幅基本一致。

  综上,虽本年度公司营业收入上升,但受成本上升因素影响,公司经营活动现金流出增加大于流入增加幅度,导致公司2018年经营活动现金流量净额较2017年下降。

  ⑵ 海航控股本期营收质量分析及与同行业收入结构、吨公里收入的比较

  ① 2018年度,公司实现主营业务收入人民币644.82亿元,占营业收入95%。构成如下:客运收入人民币623.75亿元,占比96.73%,货运收入人民币19.48亿元,占比3.02%,其他部分收入人民币1.59亿元,占比0.25%。公司与中国航空、东方航空及南方航空主营业务收入结构比较如下:

  ■

  如上表列示,公司主营业务收入构成与同行业无重大差异。

  ② 于2018年度,公司吨公里收入4.6064元/吨公里,与2017年度基本一致。公司与中国航空、东方航空及南方航空公里收益比较如下:

  ■

  如上表所示,海航控股吨公里收入相较三大航吨公里收入偏低。公司目前着重布局洲际网络,打造枢纽机场洲际航线竞争优势,积极开辟国际航线。2018年新开国际及地区航线62条,其中远程国际航线 44 条。但受国内民航环境影响,新开辟国际航线尚处于市场培育初期,航线效益较低。

  ⑶ 同行业收入与经营活动现金净流量比较分析

  ■

  如上表所示,公司2018年营业收入增长幅度与另外三家航空公司基本一致。2018年度受航油、市场竞争等外部因素的影响,海航控股及与另外三家航空公司毛利率均出现下降。

  公司经营活动现金净流量较2017年下降幅度大于另外三家航空公司,主要系公司新开航线尤其是国际航线亏损的影响。受国内民航环境的影响,公司新开辟的国际航线正处于培育初期,吨公里收入较低,尚未给公司带来明显的经济效益;同时国际航线所发生的航油成本、民航建设基金等成本费用更高,导致公司整体毛利率下降,进而导致经营活动净现金流入下降。

  10. 主营业务分地区情况显示,境外国家和地区的营业毛利率为-12.6%,请结合同行业情况,分析原因及合理性,并说明公司在毛利率为负的情况下,继续开展运营的合理性,未来的战略布局和经营计划。境内业务部分,行业普遍受到国家“控总量、调结构”的政策影响,请定量说明公司受到的具体影响、应对措施和详细经营规划。

  回复:

  ⑴ 地区收入和航线经营情况

  2018年,公司及旗下控股子公司共运营国内外航线2,000余条,其中国内航线近1,800条(其中港澳台航线16条),涉及华北、东北、西北、中南、西南、华东和新疆等内陆所有省、区、直辖市以及台北和澳门2个地区城市;国际航线244条,航线覆盖亚洲、欧洲、北美洲和大洋洲,通航境外63个城市。

  2018年,公司国内收入人民币517.09亿元,较2017年增加11.48%,占比80.19%;国际及地区收入人民币127.73亿元,较2017年增加19.81%,占比23.51%。2018年度新开国际及地区航线62条,其中远程国际航线 44 条。

  ⑵ 境外国家和地区毛利率为负及运营合理性分析

  同行业可比上市公司未披露国际业务的毛利水平,针对公司自身国际业务毛利及运营合理性,说明如下:

  ① 国际航线收益表现受中美双边关系影响:新开航线注重市场的培育,相比成熟航线,新开航线对于世界政局和双边关系的变化更为敏感,同时作为开通中美航线最多的航空公司,公司航线受到中美关系的影响较为明显。票价水平及座公里收益低于国内的收益。

  ② 2016和2017年澳大利亚、英国、法国和西班牙的航权扩大,释放了一定的航权资源,为了抢占稀有航权资源,澳大利亚、英国、法国和西班牙地区的网络覆盖,从而扩大市场占比,各大航空均争先申请航线航权,公司在2018年开通多条国际航线,致使运力增长大于市场客流的增长,客座率下降降低航线收益水平。

  ③ 2018年是公司国际航线发展大跨步的一年,2018年的公司全年新开国际及地区航线62条(其中远程国际航线44条)。除了抢占航权资源,在2018年公司开始了对墨西哥、苏格兰和北爱尔兰等新市场的先于国内其他航空公司探索。对于开通新市场航线,符合公司聚焦主业的及自身长远网络发展布局。然而新市场航线需要一定的培育期,所以在首年的经营情况通常不太理想,公司预计随着航线的经营,市场的培育,经营情况将有所好转。

  ④ 公司通过自身二线城市作为国际航班出发点的发展战略,积极响应国家“一带一路”倡议和十三五规划安排。积极开通十三五中国际枢纽定位城市至一带一路沿线国家的航线。二线市场本身受市场及自身体量影响,客源存在一定不足,但随着市场培育及一带一路倡议的促进,双边经贸往来的增加,预计后续收益水平将有所提升。

  ⑤ 国际航线所发生的航油成本、起降成本、及民航建设基金等成本费用更高。

  ⑶ 未来的战略布局和经营计划

  公司控股将审慎研究现有航线经营情况,根据航线的实际经营水平及网络价值,对航线进行筛选,对于收益表现不好的航线进行减频或季节性执行处理;对于收益表现较差且网络价值不高的航线,将进行停航处理。

  ⑷ 国家政策变化对境内业务影响分析

  ① 经营影响量化分析

  自2017/2018冬春航季,民航局下发总量调控政策以来,行业主要面临着协调机场资源增速与运力增速不匹配的问题,导致新增运力大量涌入非协调机场,市场竞争加剧引发单位收入下滑。

  从公司生产情况来看,2018年公司在国内市场可用座位公里较2017年增长为14.17%,其中协调机场航线可用座位公里增长为13.1%,非协调机场航线可用座位公里增幅为29.7%。全年公司协调机场航线单位收入(RASK)基本保持稳定,非协调机场航线单位收入(RASK)同比下滑约-5.6%。

  ②未来应对措施及经营规划

  公司将紧密围绕“聚焦航空主业,健康发展”的战略要求,以提升主业效益为主线,扎实推进以下措施:

  提升主业效益水平,通过持续优化网络品质,高价值客户开发、控股公司航线联营共管等方式有效提升航线经营水平。

  全面推动重点地区战略合作,通过与战略合作方合作,多渠道获取发展资源,增强自身资源获取能力。

  优化机队配置,公司计划在年内处置部分老旧客机,进一步优化机队机龄结构降低飞机维护成本;在国内高密度航线中加大宽体机运力的投放,提升核心干线运输效率。

  深化成本控制,通过航油优化、航前航后节油控制、申请起降费用减免、加强空勤人员属地化等措施,降低公司成本开支。

  落实控股子公司低成本转型,通过提供差异化服务,降低直接成本支出,聚焦核心辅营项目,增加辅营收入。

  公司郑重声明:公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。

  特此公告

  

  

  

  

  海南航空控股股份有限公司

  董事会

  二〇一九年六月十二日

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