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康得新复合材料集团股份有限公司
关于深交所关注函的回复

  证券代码:002450         证券简称:*ST康得        公告编号:2019-124

  康得新复合材料集团股份有限公司

  关于深交所关注函的回复

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  康得新复合材料集团股份有限公司(下称:“公司”或“康得新”)于2019年6月5日收到深圳证券交易所《关于对康得新复合材料集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第265号)(下称:《关注函》),公司对相关问题进行了认真分析后,应监管要求对《关注函》中所列问题向交易所做出书面回复如下:

  2019年6月5日,你公司披露《关于境外债券事项进展情况公告》,你公司子公司智得卓越企业有限公司(以下简称“智得卓越”)于2017年3月发行票面利率为6%的3亿美元债券,智得卓越母公司智得国际企业有限公司(以下简称“智得国际”)将上述资金委托中州国际资产管理有限公司(以下简称“中州国际”)进行理财管理,并于2017年9月5日与中州国际签署委托理财相关补充协议,由中州国际将2亿美元出借给中融国际财务有限公司(以下简称“中融国际”)。截至目前,中州国际逾期未向智得国际返还本金和利息,上述资金存在不能收回的风险。我部对此表示高度关注,请你公司就以下事项进行认真核查并补充披露:

  1、智得卓越发行3亿元美元债的原因及资金用途

  (1)智得卓越发行3亿元美元债的原因

  回复:

  根据公司自查,智得卓越发行3亿美元债是公司时任董事会在公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于境外发行债务融资全年总体方案的议案》授权下做出的债务融资决策。公司时任董事会授权时任董事长根据公司需要以及市场条件在累计人民币35亿元或等额外币的上限内决定每一次债务融资的具体方案等事宜,此次债务融资方案是为了进一步优化公司融资结构,符合公司的发展战略,同时可以拓宽未来融资渠道,有助于建立国际市场知名度。前述情况已于《关于境外发行债务融资全年总体方案的公告》(公告编号:2016-033)中披露。

  公司调阅的智得卓越3亿美元债的《发行备忘录》提及康得新有巨大的融资需求来支持其计划的投资、收购及资本性支出,融资需求主要在于光学膜二期工程和裸眼3D工程。同时,公司从时任相关工作人员处了解到,智得卓越发行3亿美元债也有一部分原因是为了公司的海外布局,公司当时有意向要进行海外并购,但考虑到境内支付美金的监管审批和项目付款时效存在时间不匹配的问题,需要在境外留存部分美元现金,以便保证境外收购项目资金到位。但由于时任负责人已经失联,公司无法获知和核实智得卓越发行3亿美元债的真实目的。

  (2)智得卓越发行3亿元美元债的资金用途

  回复:

  根据智得卓越3亿美元债的《发行备忘录》,智得卓越发行债券的资金用途为“refinancing of indebtedness and general corporate purposes”(债务置换及一般企业用途);该用途亦于康得新2017年3月20日发布的《关于境外全资子公司发行美元债券的公告》(公告编号:2017-020)中披露。

  2、智得卓越母公司智得国际将上述资金委托中州国际进行理财管理,并将2亿美元出借给中融国际的原因,是否符合其发行时确定的资金投向

  (1)委托理财原因

  回复:

  2017年7月5日智得国际将上述资金委托中州国际进行理财管理,并于2017年9月18日与中州国际签订补充协议,约定将2亿美元出借给中融国际。

  公司新任董事会在开展自查时发现该等委托理财协议后,一直在积极了解该笔投资理财的原因,但由于时任负责人已经失联、中州国际配合程度不高等因素,公司暂时无法了解到该笔投资理财的真实背景原因。同时,公司在获知此笔投资理财后第一时间与中州国际沟通该2亿美元的投向并根据协议条款主张提前赎回,但中州国际表示无法将理财提前赎回,无视公司向其发出的提前赎回通知,且一直未能向公司提供中融国际的任何资料。

  后经公司检索,无法排除中融国际与公司第二大股东浙江中泰创赢资产管理有限公司(下称:中泰创赢)在关联关系的可能性(详见公司于2019年6月5日发布的公告:2019-120),但中泰创赢一直回避中融国际与其存在的关联关系,导致公司一直未能查明和核实该笔借款发生的原因。

  故新任董事会目前无法知悉智得国际委托中州国际进行理财管理及中州国际将2亿美元出借给中融国际的原因,也无法排除中泰创赢利用关联关系非经营性占用该笔资金的可能性。

  (2)是否符合其发行时确定的资金投向

  回复:

  根据公司调取的《发行备忘录》,本次债券发行的募集资金应用于“债务置换及一般企业用途”。债券发行人的母公司智得国际将该笔募集资金部分用于委托理财,没有超出债券发行时资金用途的约定。

  3、《委托理财协议》及补充协议的主要内容,包括但不限于资金投向、产品类型、投资期限、预期收益率、违约条款等

  (1)《委托理财协议》的主要内容

  回复:

  a.投资目标(原文:Investment Objectives)

  现金及任何其他资产投资(固定收益产品、主权/公司债券,可转债,以及与对冲利息/前述投资导致的信用风险有关的衍生品,包括风险对冲为目的的卖空此类投资)。

  b.费用及收费(原文:Fees and Charges)

  管理费:在本协议项下提供服务,客户应付给管理人总体投资价值(税前)每年固定0.8%的管理费。

  奖金:管理人还应获得年度投资收益超出8%的门槛收益的20%的奖金以及年度投资收益超出10%的门槛收益的30%的奖金(双方同意本协议项下“停止限价(stop-limit)”为-35%),在每个日历季度的最后一个工作日计算。未免存疑,在计算与奖金有关的投资回报时应剔除所有的支出、费用等。门槛回报率应以年为基础,从首次投资期间结束起算。

  付款期限:(1)管理费应按月计费、收取,以月末的根据本协议第9.8条定义的投资价值为基础(包括现金或现金等价物)。管理费应以美元或港币支付。奖金应按年计费、收取。未免存疑,管理费和奖金均应从首次投资期间开始起算。(2)客户同意使得并指示监管人在管理人出具发票后直接从投资资金中提款付给管理人。(3)本条第(1)项中,在出现未满一年或一月的情况下,计算和发票仍按同样方式但按比例计算。

  c.期限和终止(原文:Term and Termination)

  《委托投资协议》应从生效日起或迟至自账户款项之日起生效,并持续有效12个月,除非根据本条约定提前终止。如果客户在锁定期内通知终止协议,客户应承担在完全退出并退款日的全部投资资产价值3%的提前解约金,投资价值应由监管人根据第9.8条的约定提供并计算。

  《委托投资协议》可以由任一方终止:

  a)如果不可抗力事件没有发生,则在锁定期已过的情况下,向另一方提前30个工作日出具书面通知;

  b)如果另一方的资产被指定接收方或清算方,或如果另一方与其债权人达成和解或债务重组;或

  c)如果一方违反《委托投资协议》的任何约定,并且在收到守约方发出的要求修正违约的书面通知后90个工作日内未能修正。

  根据《委托投资协议》的约定,在管理人成为法院清算或自愿清算主体或不再持有根据香港法律与本协议有关的授权或许可的情形下,客户可以终止本协议。除此之外,协议还约定在客户不再具有相对于管理人的与投资资产有关的全权委托权或委托投资职责时,本协议自动终止;但前提是,如果客户提前知晓本协议会因此终止,客户应通知管理人终止协议以最大可能的协助协议的有序终止。

  在发生协议终止的事项时,管理人将不再主动启动任何新的交易也不再清算任何已经启动的交易。

  根据《委托投资协议》的约定,协议双方截至协议终止日应履行的所有权利义务和责任以及双方声明将在协议终止后继续有效的权利义务和责任不受协议终止的影响。在协议因任一方的书面通知而终止的情形下,此类义务和责任应继续根据协议约定履行、免除及发生,直至通知期满的终止生效日。管理人应有权获得本协议第16条(费用及收费)中约定的截至协议终止生效日所发生的费用。

  d.投资资产价值(原文:The Value of Assets Comprised in Portfolio)

  投资资产包的资产价值应由监管人根据客户与监管人的约定、根据基于诚信原则确立的反应证券和其他资产的公平市场价值的符合适用法律和法规的程序确定。

  e.生效日(原文:Effective Date)

  生效日指《委托投资协议》的签署日,即2017年7月5日。

  f.首次投资期间(原文:Initial Investment Period)

  首次投资期间指自生效日起至多不超过2个日历月的期间。

  g.锁定期(原文:Lockup Period)

  锁定期指自首次投资期间结束起至少不超过6个日历月的期间。

  h.法律及管辖(原文:Law and Jurisdiction)

  《委托投资协议》按照香港法律起草并受香港法律管辖。任何由本协议产生的纠纷、争议、分歧或索赔,包括与之相关的存续、效力、解释、履行、违约或终止或任何由协议产生的相关的非合同义务的纠纷应提交至并最终由香港国际仲裁中心(HKIAC)并由其根据仲裁通知(Notice of Arbitration)提交时有效的HKIAC仲裁规则进行仲裁。仲裁地点应为香港。仲裁员人数应为1人。仲裁程序应以英文进行。

  i.监管人(原文:Custodian)

  监管人指客户随时指定并通知管理人的,为本协议的目的监管全部或部分投资资产的商业主体。

  (2)《补充协议》的主要内容

  回复:

  补充协议对原协议进行12处修改,主要修改为:(1)采取两种投资方式分别投资:①5,000万美元将主要用于投资债券,②2亿美元将主要用于通过结合营业收入或资本升值产生稳定收益,管理人将向一家注册在香港并且主要从事贷款业务的公司——中融国际财务有限公司(Zhongrong International Finance Company Limited)提供贷款,期限为24个月且每年收益7.5%;(2)延长协议期限至24个月。全部修改内容详见如下:

  ■

  4、请结合上述问题的回复,说明是否存在高成本举债投资低收益理财产品的情形,如是,请说明其商业合理性。

  回复:

  经公司自查并对委托理财进行分析后,公司不排除该笔委托理财实际上被公司第二大股东中泰创赢非经营性占用的可能性,因此公司认为存在高成本举债投资低收益理财产品的情形,且不具备商业合理性。公司会持续关注并推进此事的进展,与中州国际及中泰创赢保持沟通,公司保留采取一切法律手段维护公司合法利益的权利,若有后续进展公司将及时履行信息披露义务。

  特此回复。

  康得新复合材料集团股份有限公司

  2019年6月11日

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