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海南钧达汽车饰件股份有限公司关于“钧达转债”开始转股的提示性公告

  证券代码:002865                证券简称:钧达股份                公告编号:2019-034

  海南钧达汽车饰件股份有限公司关于“钧达转债”开始转股的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  股票代码:002865,证券简称:钧达股份

  债券代码:128050,转债简称:钧达转债

  转股价格:21.74元/股

  转股时间:2019年6月14日至2024年12月10日

  一、可转债发行上市概况

  (一)可转债发行情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1733号”文核准,公司于2018年12月10日公开发行了320.00万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额3.20亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足3.20亿的部分由主承销商包销。

  (二)可转债上市情况

  经深圳证券交易所“深证上[2018]641号”文同意,公司32,000万元可转换公司债券于2018年12月27日起在深圳证券交易所挂牌交易,债券简称“钧达转债”,债券代码“128050”。

  (三)可转债转股情况

  根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》 (以下简称“募集说明书”)的约定,公司该次发行的“钧达转债”自2019年6月14日起可转换为本公司股份。

  二、钧达转债转股的相关条款

  (一)发行数量:320万张。

  (二)发行规模:32,000万元。

  (三)票面金额:100元/张,按面值发行。

  (四)票面利率:第一年为0.60%,第二年为0.80%,第三年为1.20%,第四年为1.50%,第五年为2.00%,第六年为3.00%。

  (五)债券期限:本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年,即自2018年12月10日至2024年12月10日止。

  (六)转股期起止日期:2019年6月14日至2024年12月10日。

  (七)转股价格:人民币21.74元/股。

  三、可转债转股申报的有关事项

  (一)转股代码和简称

  可转债转股代码:128050

  可转债转股简称:钧达转债

  (二)转股申报程序

  1、转股申报应按照深圳证券交易所的有关规定,通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。

  2、持有人可以将自己账户内的钧达转债全部或部分申请转为公司股票,具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

  3、可转债转股申报单位为1张,每张面额为100元,转换成股份的最小单位为1股;同一交易日内多次申报转股的,将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分,公司将按照深交所等部门的有关规定,在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

  4、可转债买卖申报优先于转股申报,可转债持有人申请转股的可转债数额大于其实际拥有的可转债数额的,按其实际拥有的数额进行转股,申请剩余部分予以取消。

  (三)转股申报时间

  持有人可在转股期内(即2019年6月14日至2024年12月10日)深圳证券交易所交易日的正常交易时间申报转股,但下述时间除外:

  1、钧达转债停止交易前的可转债停牌时间;

  2、本公司股票停牌时间;

  3、按有关规定,本公司申请停止转股的期间。

  (四)可转债的冻结及注销

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)可转债持有人的转债余额,同时记增可转债持有人相应的股份数额,完成变更登记。

  (五)可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

  当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

  (六)转股过程中的有关税费

  可转债转股过程中如发生有关税费,由纳税义务人自行负担。

  (七)转换年度利息的归属

  钧达转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本可转债发行首日,即2018年12月10日。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  四、可转债转股价格的调整

  (一)初始转股价格的确认依据

  本次发行的可转债的初始转股价格为21.74元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  自“钧达转债”发行至今,公司未调整转股价格,因此“钧达转债”的转股价格仍为人民币21.74元/股。

  (二)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次可转债发行之后,当公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入),具体调整办法如下:

  派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n)

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k)

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

  派发现金股利:P1=P0-D

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

  其中:P1为调整后的转股价;P0为调整前有效的转股价;n为该次送股率或转增股本率;k为该次增发新股率或配股率;A为该次增发新股价或配股价;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  五、转股价格的向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本可转债存续期间,当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  六、转股股数确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:

  Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:Q为转股数量;V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。

  七、钧达转债的赎回条款

  (1)到期赎回条款

  本次发行的可转债存续期满后五个交易日内,公司将按债券面值的118%(含最后一期利息)的价格赎回全部未转股的可转债。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  ①在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  八、钧达转债的回售条款

  (1)有条件回售条款

  本次发行可转债的最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行可转债的最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  在本次发行可转债存续期内,若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次回售的权利。

  可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  九、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  十、其他事项

  投资者如需了解钧达转债的相关条款,请查阅公司于2018年12月6日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》

  联系部门:证券事务部

  咨询电话:0898-66802555

  特此公告。

  海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

  2019年6月12日

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