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惠州市华阳集团股份有限公司回购报告书

  证券代码:002906        证券简称:华阳集团        公告编号: 2019-036

  惠州市华阳集团股份有限公司回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、惠州市华阳集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份,回购总金额不低于人民币3,000万元(含),不超过人民币5,000万元(含);回购价格不超过人民币17.66元/股(含);若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算,预计可回购股份数量约2,831,257股,回购股份比例约占本公司总股本的0.60%,具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准;回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份事项之日起不超过12个月;本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励。

  2、本次回购股份事项已经公司于2019年6月2日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

  4、风险提示

  (1)本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险;

  (2)本次回购存在因回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法实施的风险;

  (3)本次回购股份用于股权激励或员工持股计划,可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险,存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。

  如出现上述情况导致回购计划无法实施,公司将及时披露相关进展公告。敬请投资者注意风险。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《关于支持上市公司回购股份的意见》(以下简称“意见”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购细则》”)及《公司章程》等相关规定,公司于2019年6月2日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。现将具体回购方案公告如下:

  一、回购方案的主要内容

  (一)回购股份的目的和用途

  为了促进公司健康稳定长远发展,同时也为了增强投资者对公司的信心,维护广大投资者的利益,基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可,以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑,公司拟使用自有资金回购部分股份,用于公司员工持股计划或股权激励。

  (二)回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《回购细则》第十条相关规定:

  1、公司于2017年10月上市,上市时间已满一年;

  2、回购股份后,公司仍具备债务履行能力和持续经营能力;

  3、回购股份后,公司的股权分布仍符合上市条件;

  4、中国证监会规定的其他条件。

  (三)回购股份的方式、价格区间

  1、公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。

  2、本次回购股份的价格为不超过人民币17.66元/股(含),未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

  如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

  (四)回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1、本次回购股份种类:公司发行的人民币普通股(A股);

  2、本次回购的资金总额:不低于人民币3,000万元(含)且不超过人民币5,000万元(含),具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准;

  3、本次回购股份的数量:在回购价格不超过人民币17.66元/股(含)的条件下,若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算,预计可回购股份数量约2,831,257股,回购股份比例约占本公司总股本的0.60%,具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  (五)回购股份的资金来源

  公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金。

  (六)回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件,则回购实施期限提前届满:

  (1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日止提前届满;

  (2)公司董事会决定提前终止实施回购事宜,则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。

  公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  2、公司不得在下列期间回购公司股票:

  (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  (七)预计回购后公司股本结构变动情况

  1、若按照回购资金总额上限人民币5,000万元,回购股份价格上限人民币17.66元/股测算,预计回购股份数量约为2,831,257股,占公司目前总股本比例为0.60%。回购后公司股本结构变化情况如下:

  ■

  2、若按照回购资金总额下限人民币3,000万元,回购股份上限人民币17.66元/股测算,预计回购股份数量约为1,698,754股,占公司目前总股本比例为0.36%。回购后公司股本结构变化情况如下:

  ■

  注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  (八)、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2018年12月31日,公司总资产454,690.06万元,归属于上市公司股东的净资产340,082.81万元,流动资产324,186.57万元,2018年公司资产负债率25.15%。本次回购的资金总额上限5,000万元(含),占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别是1.10%、1.47%、1.54%,占比均较小。

  本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心,有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益,增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为本次回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后,公司控股股东、实际控制人不变,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市地位,股权分布情况仍符合上市公司的条件。

  公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  (九)、公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划的说明,以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  经公司自查,在董事会作出回购股份决议前六个月内,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情况,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划,若未来拟实施股份增减持计划,公司将及时履行公告程序。

  公司于2019年3月13日披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》,公司持股5%以上股东中山中科股权投资有限公司(以下简称“中山中科”)、珠海横琴中科白云股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“中科白云”)为一致行动人,二者计划通过集中竞价或大宗交易方式合计减持本公司股份不超过28,386,000股(即不超过本公司总股本的6%)。其中,通过证券交易所集中竞价方式减持的,将于本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内进行,且任意连续90日内减持股份的总数不超过公司总股本的1%;通过大宗交易方式减持的,将于本减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内进行,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司总股本的2%。减持价格按照减持时的市场价格确定且不低于发行价格(自公司首次公开发行股票至前述减持发生之日公司发生过除权、除息的,发行价格应相应调整)。截至本公告披露日,上述减持计划周期内中山中科减持本公司股份共520,400股,占本公司总股本的0.11%;中科白云未减持本公司股份。

  (十)回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。若未能在法律法规规定的期限内使用完毕已回购股份,则尚未使用的股份将予以注销,公司注册资本将相应减少。届时,公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策及公告程序。

  (十一)关于办理回购股份事宜的具体授权

  根据《公司章程》的相关规定,公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意,无需提交股东大会审议。

  董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜,包括但不限于:

  (一)授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;

  (二)根据有关规定择机回购公司股份,包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等;

  (三)制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  (四)其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

  本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、本次回购股份的审议程序及信息披露

  1、2019年6月2日,公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》,公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定,本次回购方案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2019年6月3日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  2、2019年6月5日,公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号:2019-035)。

  三、回购方案的风险提示

  1、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险;

  2、本次回购存在因回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法实施的风险;

  3、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划,可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险,存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。

  如出现上述情况导致回购计划无法实施,公司将及时披露相关进展公告。敬请投资者注意风险。

  四、其他事项说明

  1、股份回购专户的开立情况

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立,该账户仅用于回购公司股份。

  2、回购期间的信息披露安排

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中公布回购进展情况。

  五、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

  北京市通商(深圳)律师事务所律师认为:

  1、 公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序;

  2、本次回购股份符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《回购细则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件;

  3、公司已按照《公司法》、《回购细则》等法律法规及规范性文件的相关要求进行了信息披露;

  4、公司本次回购股份的资金来源为自有资金,符合相关法律、法规及规范性文件的规定;

  5、公司本次回购的股份存在因拟实施的员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额、激励对象放弃认购等情况而未能在三年内转让给员工持股计划或激励对象,从而导致本次回购股份注销的风险。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第十六次会议决议;

  2、公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;

  3、北京市通商(深圳)律师事务所关于公司回购股份的法律意见书。

  特此公告。

  惠州市华阳集团股份有限公司董事会

  二〇一九年六月十二日

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