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(上接D81版)藏格控股股份有限公司关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告

  (2)公司董事会对内部控制的健全性和有效性进行认真总结分析,认真完善《控股子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《关联交易制度》等内部控制制度,将继续采取措施完善公司内部制度建设与执行,加强董监高对内控制度的学习和执行,明确权限责任,杜绝类似问题再度发生。

  (3)加强资金管理制度的执行和监督,健全责任追究机制、权力制衡机制,追究相关人员责任并进行处罚。

  (4)加强董事、监事、高级管理人员及涉及财务、证券、销售等部门及大股东相关部门和人员的培训工作,认真组织学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)等有关法律、法规以及《公司信息披露事务管理制度》、《公司重大事项内部报告制度》、《公司防止控股股东及关联方资金占用制度》等公司制度,使控股股东及其关联方牢固树立非经营性占用上市公司资金是红线、高压线的意识,深刻吸取教训,杜绝类似情况再次发生。

  (5)进一步强化内部审计及其内部控制职能,以加强公司整体管控能力,完善经营管理监督体系,提升防范和控制内部风险的能力和水平。强化内部审计在公司治理、内控有效性和企业经营合规性方面的监督作用,追踪改善2018年出现的内控缺陷。

  (6)2019年公司将通过向下属子公司委派董事、监事、高管的方式,提高子公司管理水平和防范风险能力;将公司的内部控制制度向下全面覆盖,要求下属子公司根据公司内控要求建立完整的内控体系,防范企业经营管理过程中的风险。

  (7)督促有关部门严格按照公司的《销售管理制度》、《应收账款管理办法》等内控制度执行,在赊销售政策的制订、前期客户信用调查方面要加强工作提前规范,对货款未按时归还的客户采取出具告知通知书、律师催收函、诉讼、仲裁、信用黑名单管理等多种措施,综合施策,确保应收账款等各种债权的及时足额收回。

  (8)针对目前控股股东及其关联方存在占用上市公司资金尚未归还的情况,公司全体董监高将督促控股股东及其关联方制定切实可行的还款计划,并监督其按计划归还占用公司的资金,保障上市公司及广大中小股东的利益不受损失。

  经核查,持续督导机构认为:藏格控股制定了与应收预付款管理相关的内部控制制度,因藏格控股部分董事、高管合规意识不足,未能严格履行职责,未能严格遵守公司内部控制制度,以及公司内部控制制度执行不到位,藏格控股发生控股股东及其关联方非经营性资金占用,占用方式主要为贸易业务占款和钾肥货款占款。

  经上市公司自查并经上市公司董事会审议,截至2019年5月30日,上市公司已自查出控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金共计21.37亿元(不含利息),其中2018年度占用资金20.60亿元,2019年度占用资金0.77亿元。截至目前,因上市公司未能提供以上资金占用所有的核查资料,藏格控股2018年度、2019年度非经营性资金占用的最终数据有待进一步核实,持续督导机构将继续核查,尽快核实藏格控股2018年度、2019年度非经营性资金占用的具体情况。

  持续督导机构已要求上市公司董事、监事、高级管理人员及子公司财务部门、销售部门等相关人员再次加强对资金占用相关政策法规的学习;要求上市公司控股股东及实际控制人尽快归还占用款;再次要求上市公司必须在内控制度执行方面严抓管理并加强监督,加强对子公司的内控管控,强化子公司的内控执行力度,确保藏格控股及子公司内控制度的有效执行,从而防范类似情况的再次发生;再次要求上市公司控股股东制定切实可行的分红政策及分红计划,通过上市公司分红的方式,合法、合理的使用上市公司的资金,切实维护中小股东利益;要求上市公司实际控制人、控股股东加大资产处置力度,加快融资进度,缓解整个集团的资金紧张状况,降低控股股东的资金杠杆率,消除潜在的资金占用风险,尤其是降低控股股东的股权质押比例。

  (4)你公司上述每个内部控制缺陷对公司日常生产经营的影响、对报告期财务报表的影响、截至年报问询函复函日上述内部控制缺陷是否仍然存在,如是,请说明具体情况并及时提示相关风险。

  回复:

  缺陷1:2018年12月公司未经过董事会审批,亦未按照公司章程、合同管理制度、控股子公司管理制度、重大信息内部报告制度等要求履行内部审批的情况下,下属全资孙公司上海藏祥相关责任人小范围擅自违规操作支付18亿元资产计划收益权转让款。公司未能及时识别该项交易是否存在关联方资金占用,未能核实财务报告中关联方及关联方交易是否完整性和信息披露的是否准确性。

  该内部控制缺陷影响上市公司现金流,对上市公司日常生产经营产生较大影响。该资产计划收益权系五矿证券腾势1号定向资产管理计划,其下游产品系应收账款保理业务,藏格控股原将该转让款作为其他流动资产进行核算。2018年年报披露时,公司管理层已识别出上述重大缺陷,并部分识别出40,662.77万元属于关联方资金占用,占公司合并层面资产总额的4.19%,剩余139,436.23万元作为其他流动资产核算。

  2019年4月29日,上市公司召开董事会审议通过《关于终止孙公司与深圳市金瑞华安商业保理有限公司<资产计划收益权转让合同>的议案》,终止上海藏祥与金瑞华安商业保理有限公司的《资产计划收益权转让合同》,启动与交易对手方商讨回购上述资产计划收益权,尽快完成该回购事宜、回收资金;并对其中非经营性资金占用的部分,敦促控股股东及其关联方尽快偿还。

  截至5月30日,藏格控股已自查出资金占用金额合计21.37亿元,控股股东及其关联方的非经营性资金占用尚未归还,相关内部控制缺陷还在整改中。

  缺陷2:公司对部分客户未按时履行货款支付义务的情况下,未及时履行货款催收义务,未及时与客户进行对账,未能按照《防止控股股东及关联方资金占用制度》及时识别该项交易是否存在关联方资金占用,导致公司控股股东及关联方占用公司货款,使得公司制定的《防止控股股东及关联方资金占用制度》中防范资金占用措施失效。

  该内部控制缺陷影响上市公司现金流,对上市公司日常生产经营产生较大影响。该内控重大缺陷系通过“应收账款”科目占用的上市公司款项,公司管理层在年报披露日前已部分识别出上述重大缺陷,2018年年报中披露的涉及金额15,336.26万元,该笔资金占用金额占公司合并层面应收账款科目总额的11.38%,占公司合并层面资产总额的1.58%。

  截至5月30日,藏格控股已自查出资金占用金额合计21.37亿元,控股股东及其关联方的非经营性资金占用尚未归还,相关内部控制缺陷还在整改中。

  经核查,持续督导机构认为:藏格控股孙公司上海藏祥支付18亿元资产计划收益权转让款行为未履行内部审批程序和信息披露义务,藏格控股未识别出该项交易存在的关联方资金占用,未识别出藏格钾肥应收账款存在的关联方资金占用等,上述内部控制缺陷影响上市公司现金流,对上市公司日常生产经营产生较大影响,对上市公司合并财务报表的应收账款科目、其他应收款科目、其他流动资产科目、投资收益科目等产生重大影响,截至5月30日,藏格控股已自查出资金占用金额合计21.37亿元,控股股东及其关联方的非经营性资金占用尚未归还,相关内部控制缺陷还在整改中。持续督导机构提醒投资者注意上市公司的内部控制执行风险,控股股东及其关联方的非经营性资金占用发生和偿还风险。

  5.国信证券股份有限公司关于你公司《2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》显示,2018年你公司子公司格尔木藏格钾肥有限公司(以下简称“藏格钾肥”)自其基本户向募投项目建设方支付18万元工程款,未从募集资金专户支付。请你公司说明未从募集资金专户支付项目款的原因,募集资金管理及使用的内部控制是否存在缺陷,你公司拟采取的改进措施(如有)。

  回复:

  (一)未从募集资金专户直接支付的原因

  根据瑞华会计师事务所出具的关于藏格控股股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告(瑞华核字【2019】01350013号)显示,藏格钾肥自其基本户向募投项目建设方支付18万元工程款;

  由于该募集资金支付金额较小,审批人员未重点关注而未通过募集资金账户进行支付;本公司已加强内部控制制度的完善。

  (二)公司采取何种措施进行规范

  1、及时梳理募投项目未支付款项,形成明确的支付计划。

  2、对有关部门及相关人员进项募投资金使用相关的培训。

  3、严格按照募集资金使用计划进行募集项目的审批及支付。

  三、关于贸易业务

  6.近两年你公司贸易业务增长迅速且对净利润的贡献较大。报告期内,上海藏祥、上海瑶博2018年度大宗贸易按照净额法确认的收入金额为5.12亿元,因大宗贸易业务形成的净利润为3.75亿元,占你公司合并层面净利润的比例为28.86%,净利润率约73.24%,远高于同行业供应链业务上市公司(如浙商中拓钢铁及冶金原料贸易毛利率约2.18%,物产中大供应链集成业务毛利率约1.96%)。而2016年,你公司尚未取得贸易收入。根据你公司临时公告,上海藏祥设立于2017年6月,上海瑶博设立于2017年7月,注册资本均为3000万元,均由控股子公司藏格钾肥设立。请你公司对下列问题进行说明:

  (1)除上海藏祥、上海瑶博外,你公司是否存在其他开展贸易业务的主体,如是,简要说明相关主体的基本情况及开展贸易业务的内容。

  回复:

  1、本公司存在其他贸易主体,对应的公司名称为北京鲲泽贸易有限公司(以下简称“鲲泽贸易”)、藏格国际有限公司;

  2、相关主体的基本情况

  (1)北京鲲泽贸易有限公司基本情况

  北京鲲泽贸易有限公司是由格尔木藏格钾肥有限公司投资,于2016年11月7日在北京注册成立的有限责任公司。

  统一社会信用代码:91110108MA009B145Q

  法定代表人:吴卫东

  注册地址:北京市海淀区马甸东路19号17层2007

  注册资本:3000万元

  该公司营业期限:2016年11月7日至2018年7月12日

  经营范围:销售化肥、农药(不含属于危险化学品的农药)、机械设备、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、金属材料、文化用品、通讯设备、电子产品、日用杂货、工艺品、五金交电(不从事实体店铺经营)、建筑材料(不从事实体店铺经营)、家用电器、计算机、软件及辅助设备。

  该公司的母公司为格尔木藏格钾肥有限公司。

  (2)藏格国际有限公司基本情况

  藏格国际有限公司是由格尔木藏格钾肥有限公司投资,于2018年9月5日在香港注册成立的有限责任公司。

  公司编号:2742375

  注册资本:HKD10,000

  注册地址:香港新界葵涌青山道313号7单元17楼

  该公司营业期限:2018年9月5日至无固定期限

  该公司的母公司为格尔木藏格钾肥有限公司。

  3、鲲泽贸易自成立以来到注销时未实际开展贸易业务;

  藏格国际有限公司自成立以来并未开展贸易业务。

  (2)2018年7月12日,你公司之孙公司北京鲲泽贸易有限公司向工商管理机构办理注销。说明该孙公司的设立时间、股权结构、注册资本、最近两年又一期主要财务数据、收入及利润来源,报告期内办理注销的原因,注销后资产负债、人员业务等相关安排。

  回复:

  1、鲲泽贸易的设立时间、股权结构、注册资本

  2016年10月28日,本公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司设立子公司的议案》:本公司控股子公司格尔木藏格钾肥有限公司为发挥自身资源优势,拓展公司经营与发展空间,拟在北京设立全资子公司。

  2016年11月7日,鲲泽贸易在北京市海淀分局注册成立,注册资本3,000.00万元人民币,藏格钾肥持有鲲泽贸易100.00%股权;

  2、最近两年又一期主要财务数据、收入及利润来源

  单位:元

  ■

  3、报告期内办理注销的原因,注销后资产负债、人员业务等相关安排

  鲲泽贸易自成立以来,未开展相关的贸易业务,为进一步整合和优化现有资源配置,降低管理成本,提高整体经营效益,2018年4月26日,藏格控股第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟注销二级子公司的议案》。

  2018年7月12日,本公司之孙公司鲲泽贸易向工商管理机构办理注销。

  鲲泽贸易未开展业务,对应的资产负债由母公司藏格钾肥承担,有关人员及业务均转到上海藏祥。

  (3)结合行业发展情况和公司经营策略,说明你公司投资设立全资子公司开展贸易业务的原因、必要性及合理性,贸易业务与钾肥业务是否存在协同效应。

  (4)说明 2017 年和 2018 年贸易业务前五大客户、供应商的具体情况及业务往来情况,包括但不限于客户及供应商名称,商品购销数量、金额及具体内容,资金往来情况(包括应收预付款等),是否具备业务连续性,该等客户、供应商之间是否存在关联关系或业务往来关系,以及其与你公司控股股东、实际控制人及其关联人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系或其他利益倾斜关系。

  (5)请简要说明你公司与贸易业务前五大客户、供应商有关商品购销协议主要内容,采购垫款、销售回款安排,结合资金周转情况,详细说明你公司是否具备开展该等大宗商品贸易的资金实力,采购垫款及销售回款安排是否符合商业惯例。

  (6)年审会计师表示未能获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入的商业实质。请你公司说明该等贸易业务是否具备的商业实质,是否具有真实性,如是,请提供切实证据,如否,请说明虚假收入和利润的金额及对你公司财务报表的影响。

  (7)列表披露2017年和2018年贸易业务各类产品的采购金额、销售金额、毛利润和净利润,说明经营模式(买断销售或委托代销等)、运营模式(如自产自销或者批发销售等等)。结合经营模式、资产周转能力、利润构成等因素说明你公司贸易业务的盈利驱动因素,与贸易类上市公司进行比较,结合资产运营能力、供应链整合能力等因素,说明你公司贸易业务利润率与同行业上市公司相比差异巨大的原因及合理性。

  回复:

  上述(3)-(7)所涉及相关问题公司正在核查过程中,待相关事项结论获得后将及时回复并履行信息披露义务。

  (8)请年审会计师详细说明对你公司贸易业务的真实性、公允性执行的审计程序,对贸易业务主要客户及供应商的函证情况(包括但不限于发函对象、发函覆盖率、回函收回及回函差异情况)、应收账款期后回款情况、预付账款期后退还情况,并对贸易业务真实性及公允性、采购垫款及销售回款过程是否存在异常发表核查意见。

  会计师回复:

  (一)请年审会计师详细说明对你公司贸易业务的真实性、公允性执行的审计程序

  1、评价、测试与贸易业务相关的关键内部控制的设计和运行的有效性;

  2、结合账面贸易业务收入确认情况,核对70%以上贸易业务对应的销售合同、采购合同、仓储资料、实物流转资料、增值税发票明细、收款记录、付款记录等;

  3、抽查70%以上客户、供应商,通过天眼查核查对应的工商信息,核查客户、供应商之间是否存在异常关系,核查客户、供应商与藏格控股、藏格控股大股东及其他关联方是否存在关联关系;

  4、对贸易业务对应的收入、价格执行分析性复核程序,具体的程序如下:

  (1)将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较,分析产品销售的结构和价格变动是否异常,并分析异常变动的原因;

  (2)计算本期重要产品的毛利率,与上期比较,检查是否存在异常,各期之间是否存在重大波动,查明原因;

  (3)比较本期各月各类主营业务收入的波动情况,分析其变动趋势是否正常,是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律,查明异常现象和重大波动的原因;

  (4)将本期重要产品的毛利率与同行业企业进行对比分析,检查是否存在异常;

  (5)获取产品价格目录,抽查售价是否符合价格政策,并注意销售给关联方或关系密切的重要客户的产品价格是否合理,有无以低价或高价结算的方法相互之间转移利润的现象。

  5、审计人员亲自到银行打印贸易公司所有银行账户流水,同时将流水情况与账面进行匹配,核实流水是否存在异常;同时,将取得的银行流水与贸易业务交易情况进行匹配,核实贸易业务与资金流是否存在异常情况;

  6、选择主要客户对本年度的贸易业务的销售金额、回款金额、期末余额等信息进行函证;选择主要供应商对本年度的贸易业务的采购金额、付款金额、期末余额等信息进行函证;同时,抽查部分重大、异常的客户、供应商进行电话、现场访谈,访谈比例达到50%以上;

  7、与上市公司管理层进行沟通,由上市公司与贸易客户永旺四海、圳视通科,供应商兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、兴国昌大6家公司进行协商,抽查打印6家公司对应的主要银行的银行流水,核查上市公司与上述6家公司的交易是否具有商业实质,同时核查资金流动是否存在异常情况等。

  (二)对贸易业务主要客户及供应商的函证情况(包括但不限于发函对象、发函覆盖率、回函收回及回函差异情况)

  我们在对藏格控股2018年年度财务报表审计时,我们对上海藏祥、上海瑶博所有的贸易业务对应的客户、供应商进行函证,有关客户、供应商的函证情况如下:

  1、贸易客户函证情况

  单位:万元

  ■

  2、贸易供应商函证情况

  单位:万元

  ■

  (三)应收账款期后回款情况、预付账款期后退还情况

  1、应收账款期后交易及回款情况

  单位:万元

  ■

  2、期后预付账款交易及退还情况

  单位:万元

  ■

  (四)对贸易业务真实性及公允性、采购垫款及销售回款过程是否存在异常发表核查意见

  根据本所出具的审计报告描述,我们主要执行了检查、分析贸易业务,对贸易主要客户进行函证、访谈,核查公司控股股东及其关联方的银行流水以及贸易客户永旺四海、圳视通科,供应商兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、兴国昌大的银行流水等审计程序,但仍未能获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入的商业实质,以及相关交易的发生、准确性、完整性。

  7. 2018年上海藏祥通过西藏中锋实业有限公司(以下简称“西藏中锋”)采购铜精粉1,132万元,去年同期采购1.07亿元,该公司铜精粉主要从你公司关联方西藏巨龙铜业有限公司(以下简称“巨龙铜业”)采购。根据你公司于2018年7月披露的重组预案,截至预案签署日,巨龙铜业尚未开展实际经营业务,未取得销售收入,2017年和2018年上半年营业收入分别为4.27万元和13.5万元。另外,2017年期末,你公司对西藏中锋存在2.36亿元预付账款。请你公司说明以下事项:

  (1)巨龙铜业2017年及2018年生产经营情况,开始生产铜精粉的时间,2018年铜精粉的销售对象及具体金额。

  回复:

  巨龙铜业目前下属三个铜矿即驱龙铜矿、知不拉铜矿和荣木措拉铜矿;2017年和2018年三个铜矿生产经营情况如下:驱龙铜矿正处于加快项目建设的建设中期,力争2020年投入试运行;荣木措拉铜矿仍处于勘探补勘及探转采阶段,力争早日完成采矿权的办理工作;知不拉铜矿选厂于2016年9月基本建设完成,从2016年10月进入设备调试和带料试生产期,由于采矿场和与驱龙铜矿共同的尾矿库还未完成建设,力争2020年正式验收投入生产。

  2017年和2018年巨龙铜业上半年营业收入分别为4.27万元和13.5万元,均为公司房屋对外租赁收入;由于知不拉铜矿项目建设整体未达到转固条件,试生产期间的铜精粉销售收入按企业会计准则规定计入了在建工程核算,未反映到营业收入。

  2018年,巨龙铜业知不拉铜矿产出铜精粉销售对象及具体金额为:北京豫阳之路投资有限公司7,868.87万元,西藏泰源工贸有限公司2,359.70万元,西藏中锋实业有限公司11,661.45万元。

  (2)2017年西藏中锋向你公司销售的1.07亿元铜精粉的来源。2017年及2018年西藏中锋采购铜精粉的价格及向你公司销售的价格。

  回复:

  本公司于2017年从西藏中锋采购了一批铜精粉,后经公司得知,西藏中锋采购的的铜精粉来源于巨龙铜业,并销售给了河南中原黄金冶炼厂有限责任公司(简称“河南中原黄金”),2018年并未向西藏中锋采购铜精粉,而是根据行业特点,最终客户河南中原黄金在冶炼后根据铜精粉的最终结算资料中的铜精粉含铜、含银、含金的成分高于原先结算的部分,进行了补差结算,因此,相应的本公司系根据最终结算与西藏中锋进行了补差。本公司与河南中原黄金补差后的结算情况,和本公司与西藏中锋补差后最终结算情况如下:

  A、上海藏祥采购、销售情况

  ■

  B、西藏中锋采购、销售情况

  ■

  注:西藏中锋为取得交易货款,与上海藏祥在合作之时锁定铜精粉交易价格;

  (3)2017年你公司向西藏中锋预付3.4亿元购买铜精粉,后因西藏中锋铜精粉库存不足及铜价上涨等原因终止合作,仅实际采购1.99亿元,双方将就终止合作的赔偿事项双方进行协商。请你公司说明协商结果,西藏中锋是否就终止合作的事项予以赔偿,西藏中锋收到你公司预付款后是否将部分预付款转移给你公司关联方。

  回复:

  截止目前,上海藏祥与西藏中锋已签订终止协议,协议约定了退款情况及赔偿事宜:

  1、上海藏祥已向西藏中锋支付货款34,300.00万元,实际结算发生额为15,699.27万元,西藏中锋应退回货款金额为18,600.73万元。

  2、根据双方友好协商,西藏中锋还应向上海藏祥支付违约金,按高于当前银行贷款利率4.60%计算,从2017年4月1日至实际退款日总计产生资金利息969.92万元。

  截止本公告日,上述终止协议约定事项已全部履行完毕。

  西藏中锋收到预付款后,依据合同约定,预付巨龙铜业铜矿部分采购款。

  (4)2018年你公司是否向西藏中锋支付预付款进行采购,如是,请说明预付款金额,结合2017年、2018年你公司与西藏中锋的贸易往来金额、铜精粉市场供求情况说明这两年贸易业务垫资规模是否合理,是否符合以销定采的经营模式和贸易业务的行业惯例,结合铜精粉贸易业务利润率说明进行大量垫资的商业合理性。

  回复:

  ①本公司2018年未向西藏中锋进行采购,也未预付货款;2018年产生的应付账款的原因详见“回复7.(2)”

  ②基于上市公司现金流较充裕,实际控制人之前具有从事贸易的经验,2017年初公司决定在原有氯化钾业务的基础上,增加贸易类业务;

  ③2016年11月以来铜价开始快速反弹,最高上升至7,400美元/吨。未来,随着全球经济的复苏,全球铜需求量将逐步回升;铜价在2016年1月经历近6年以来的最低值后,全球铜价持续回暖,2017年上半年铜精粉价格仍处于低位;

  故上市公司在对铜精粉行业了解的基础上,通过垫资的形式进行的贸易业务符合行业惯例,也具有商业合理性。

  (5)西藏中锋是否与你公司存在关联关系,你公司通过西藏中锋而非直接向巨龙铜业采购铜精粉的原因,是否存在通过采购贸易向关联方输送利益或者被关联方非经营性占用资金的情形。

  回复:

  ①西藏中锋与本公司不存在关联关系;

  ②2017年本公司通过西藏中锋进行铜精粉的交易,后期经调查了解,西藏中锋的铜精粉来源于巨龙铜业,虽然交易对手方西藏中锋与公司并无关联关系,但对于此次交易公司仍然参照关联交易的相关规定履行程序,进行补充确认;

  2018年4月26日,本公司召开第七届董事会第十八次会议,审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》,并于2018年4月27日公告了《关于补充确认关联交易》;

  ③本公司不存在通过贸易业务进行关联方利益输送的情况,实际采购价格依据合同约定执行,有关采购价格的确定方法如下:

  A、铜价格:以铜品位(23%)为准,参考上海期货交易所标准阴极铜即期合约的算术平均价,经双方协商最终确定作为基准价,乘以相应计价系数确定结算价格;

  B、含金价格:以发货当月1至31日(公历)交易日,上海黄金交易所Au99.95每个交易日加权(结算)价的月度算术平均价作为基准价,含金≥1克/干吨开始计价,乘以相应计价系数确定结算价格;

  C、含银价格:以发货当月1至31日(公历)交易日,上海华通铂银交易市场三号国际白银每个交易日结算价的月度算术平均价作为基准价,含银≥20 克/干吨开始计价,乘以相应计价系数确定结算价格;

  ④本公司为在合作之时为锁定与西藏中锋的铜精粉交易价格,依据合同约定预付3.43亿元货款;西藏中锋与巨龙铜业合作时,依据合同约定,仅预付了部分的货款,故铜精粉贸易业务不存在被关联方非经营性占用资金的情形。

  四、关于资金占用

  8.年报显示,截至报告期末,你公司控股股东及其关联方占用7.3亿元资金尚未归还,占最近一期净资产的9.31%。请你公司:

  (1)详细披露上述非经营性资金占用的具体情况,包括但不限于资金占用的具体内容、形成时间、占用原因和性质、日最高占用额等,预计解决该违规占用资金的期限和解决方式,你公司对控股股东偿还能力的评估,你公司已采取和拟采取的保障措施等。

  回复:

  1、详细披露上述非经营性资金占用的具体情况

  截至年报披露时,已核实上市公司控股股东及其关联方占用70,862.62万元资金,有关资金占用的内容、形成时间、占用原因和性质、日最高占用额等如下:

  ■

  2、预计解决该违规占用资金的期限和解决方式(1)公司实际控制人肖永明先生、藏格集团通过各类资产处置、合法借款等多种渠道筹措资金,力争在2019年6月30日前以现金形式归还占用资金及占用费,以消除对公司的不利影响;

  (2)为进一步保障上市公司和中小股东的利益不受损失,控股股东藏格集团同意立即将其持有的西藏巨龙铜业有限公司(以下简称“巨龙铜业”)29.88%的股权以协商后的较低价格转让给上市公司,以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金及资金占用费,确保于6月30日前解决其对上市公司的非经营性资金占用问题。

  3、公司对控股股东偿还能力的评估,公司已采取和拟采取的保障措施等

  (1)藏格集团拟将持有的巨龙铜业29.88%股权以协商后的较低价格转让给上市公司,以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金及资金占用费。

  截至2019年3月31日巨龙铜业100%股权的预估值约为 130.00 亿元,为更好的保护上市公司中小股东的利益,充分彰显实际控制人、藏格集团对解决上市公司的非经营性资金占用问题的诚意,经双方初步协商,此次以资抵债巨龙铜业100.00%股权暂作价为 70.00 亿元(巨龙铜业100.00%股权最终评估值以评估机构出具的评估报告为准,如最终评估值高于 70.00 亿元则本次交易按照 70.00 亿元进行;如最终评估值低于 70.00亿元,则本次交易以最终评估值为依据进行)。各方同意,在更好的保护上市公司中小股东的利益的前提下,巨龙铜业 29.88%股权最终抵偿价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估结果为依据协商确定。

  考虑到巨龙铜业资产体量巨大,审计、评估工作尚需要一定时间完成,控股股东藏格集团承诺不晚于2019年6月12日前,向上市公司董事会提交召开临时股东大会审议以部分巨龙铜业股权抵偿占用资金的提案,在股东大会审议通过后,不晚于6月30日前将标的股权过户给上市公司,以确保于6月30日前解决其对上市公司的非经营性资金占用问题。

  (2)为了更好的保护中小投资者,针对本次交易,藏格集团同时承诺:

  ①截止2020年12月31日,若巨龙铜业下辖最大铜矿项目(驱龙铜矿项目)仍未能正式进入试生产阶段,则上市公司有权要求藏格集团以本次交易价格加相关收益(单利年化 12%)回购本次交易标的,实际控制人肖永明提供连带责任担保;

  ②包含2019年在内的五年,即2019年、2020年、2021年、2022年和2023年,每个会计年度完成后聘请评估机构对巨龙铜业进行减值测试,若上市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于本次交易价格,则藏格集团以现金补足差价,实际控制人肖永明提供连带责任担保;

  ③本次交易完成后,若藏格集团或中胜矿业拟向其他投资者转让其所持有的巨龙铜业其他股权,上市公司持有的巨龙铜业股权如欲转让,在同等条件拥有优先转让权;巨龙铜业投产后 24 个月内,上市公司持续拥有对藏格集团或中胜矿业所持有的巨龙铜业其他股权的持续收购权;

  ④巨龙铜业在 2021年、2022年和 2023年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于本次交易最终评估报告所列示的各年净利润数,由藏格集团以现金方式将对不足利润进行补偿,实际控制人肖永明提供连带责任担保。

  (2)请自查除上述资金占用事项外,是否存在其他关联方资金占用情形。

  回复:

  公司通过自查发现,截止2019年5月30日,除上述资金占用事项外,还存在其他关联方资金占用情形,具体情形如下:

  ■

  注:日期为2018年4月16日,金额为5,032.57万元的资金占用款系期间占用,归还时间为2018-5-31。

  (3)结合上海藏祥、上海瑶博业务开展情况,说明你公司控股股东及实际控制人是否通过贸易业务和委托理财事项占用你公司资金。请年审会计师和持续督导机构核查并发表意见。

  回复:

  通过对上市公司非经营性资金占用的核查发现,上市公司控股股东及实际控制人主要通过贸易业务进行资金占用;

  通过对上市公司非经营性资金占用的核查发现,上市公司控股股东及实际控制人并未通过委托理财事项进行资金占用,原因如下:

  2018年12月25日,上海藏祥为大幅减少2018年年末应收账款、预付账款,通过签订不具有商业实质业务的资产管理计划,配套外围资金的多次循环流转收回18.00亿元款项,其中收回客户永旺四海9.20亿元货款、客户圳视通4.80亿元货款,收回供应商尹颖鸿福2.50亿元贸易业务退款,供应商朗信天下1.00亿元贸易业务退款,供应商兴业富达5,000.00万元贸易业务退款。

  会计师回复:

  本所于2019年4月29日对藏格控股股份有限公司出具的瑞华审字[2019] 01350091号《审计报告》,针对审计报告中形成保留意见的基础事项的影响,我们无法获取充分、适当的审计证据为发表审核意见提供基础,因此,我们无法确定《上市公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》所载数据在所有重大方面是否公允反映了藏格控股与控股股东及其他关联方资金往来情况。

  上市公司于2019年5月1日成立了自查领导小组和自查、整改工作小组,开展针对年报保留意见涉及事项及大股东及关联方资金占用等问题的自查、整改工作,截止目前,除年报中已披露的7.31亿元资金占用(7.08亿元本金加上0.22亿元资金占用利息),经公司自查,截止目前又新增14.28亿元大股东及其关联方资金占用,合计资金占用本金21.37亿元,其中2019年大股东及其关联方资金占用本金0.77亿元;

  针对上市公司的自查工作,本所在年报披露后,对于大股东及其关联方的资金占用事项,会计师又执行以下程序核查上市公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来,具体执行情况如下:

  1、取得藏格控股管理层编制的《公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》,检查每笔非经营性资金占用及其他关联资金往来资金流转路径的完整性,核对每笔交易资金流转对应的银行流水或银行回单;对于非经营性资金占用系通过承兑汇票的形式,则检查对应的收据、贴现协议等资料;

  2、取得公司大额应收账款及预付账款于2018年12月31日时点与客户、供应商的对账记录,检查是否有对账差异,若有对账差异,核实对账差异的原因,检查是否存在资金占用;

  3、检查了《公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》涉及到的资金流转路径过程中的相关公司的特定银行账户,检查是否存在未在《公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》列示的其他与公司客户、供应商之间的异常银行流水;

  截止至目前,上市公司尚未提供以上资金占用所有的核查资料,故公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的最终数据有待进一步核实;本所将继续进行核查,尽快核实公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的具体情况。

  持续督导机构回复:

  持续督导机构通过核查上海藏祥、上海瑶博2018年度、2019年度1-4月的业务台账、银行流水、贸易业务凭证等,通过核查委托理财事项签署的相关合同、回款及交易的银行流水等,认为上海藏祥通过购买资产管理计划收益权的方式大幅减少账上形成的大额应收账款、预付账款,上海藏祥支付资产管理计划收益权转让款对应的贸易业务回款,在回款前以贸易业务应收账款、预付账款科目核算,藏格控股控股股东、实际控制人及其关联方存在通过贸易业务非经营性占用上市公司资金。

  经核查,持续督导机构认为:上海藏祥通过购买资产管理计划收益权的方式大幅减少账上形成的大额应收账款、预付账款,上海藏祥支付资产管理计划收益权转让款对应的贸易业务回款,在回款前以贸易业务应收账款、预付账款科目核算,藏格控股控股股东、实际控制人及其关联方存在通过贸易业务非经营性占用上市公司资金。

  9.现金流量表“支付的其他与投资活动有关的现金”显示,报告期内你公司支付大股东借款4.07亿元,请你公司说明支付时间、支付对象及与你公司的关系、支付缘由,是否构成你公司向大股东提供财务资助,大股东是否偿还该笔借款,如否,请说明还款安排。

  回复:

  (1)请你公司说明支付时间、支付对象及与你公司的关系、支付缘由,是否构成你公司向大股东提供财务资助

  现金流量表“支付的其他与投资活动有关的现金”显示,报告期内公司支付大股东借款4.07亿元,该款项实质系上市公司控股股东及其关联方占用上海藏祥通过银行存款预付朗信天下、尹颖鸿福的货款,主要系公司将该部分资金认定为大股东及其他关联方资金占用后,将该部分4.07亿元的现金流从“购买商品、接受劳务支付的现金”,调整至“支付的其他与投资活动有关的现金”,有关明细详见“8.(1)回复”,该笔交易不构成财务资助。

  (2)大股东是否偿还该笔借款,如否,请说明还款安排

  截止至公告日,大股东尚未偿还该笔资金占用,具体的还款安排详见“四、关于资金占用8的核查意见回复”。

  五、关于业绩承诺

  10.你公司《关于格尔木藏格钾肥有限公司2018年业绩盈利预测实现情况的说明及致歉公告》显示,藏格钾肥2018年度实现净利润为131,706.53万元,归属于母公司所有者的净利润为131,706.53万元,年报第23页主要控股参股公司分析表中,藏格钾肥净利润为929,149,934.08元。请你公司说明年报与盈利预测实现情况的公告中藏格钾肥净利润数据存在差异的原因。请年审会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复:

  

  (下转D83版)

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