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藏格控股股份有限公司关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告(下转D82版)

  证券代码:000408         证券简称:藏格控股        公告编号:2019-20

  藏格控股股份有限公司关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  藏格控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月14日收到深圳证券交易所《关于对藏格控股股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函[2019]第49号,以下简称“《问询函》”),收到该函后,公司董事会和管理层给予高度重视,积极就《问询函》所关注事项进行认真核查并准备回复工作。

  目前,公司已完成对《问询函》中大部分关注事项的回复工作,部分问题尚在核查中,相关事项结论的获得仍需一定时间,公司将分阶段完成披露,此次公告内容为第一阶段的回复,待有关情况核实确认后公司将于近期完成下阶段披露工作。第一阶段回复内容如下:

  一、关于非标意见

  1.审计报告显示,2018年12月25日,藏格控股全资孙公司上海藏祥贸易有限公司(以下简称“上海藏祥”)利用从客户深圳永旺四海贸易有限公司(以下简称“永旺四海”)、深圳市圳视通科技有限公司(以下简称“圳视通科”)、供应商深圳兴业富达供应链管理有限公司(以下简称“兴业富达”)、深圳市尹颖鸿福贸易有限公司(以下简称“尹颖鸿福”)、深圳朗信天下金属供应链管理有限公司(以下简称“朗信天下”)收回的应收账款及退回的预付账款,合计18亿元,用于购买深圳市金瑞华安商业保理有限公司(以下简称“金瑞华安”)持有的五矿证券腾势1号定向资产管理计划的收益权;依据取得的资料,该资产管理计划投资的产品为深圳市青梅涌辉商业保理有限公司(以下简称“青梅涌辉”)和深圳市卓益昌龙商业保理有限公司(以下简称“卓益昌隆”)的多项应收账款保理合同收益权,而该应收账款保理合同的被保理人为上海藏祥的客户永旺四海、圳视通科、上海藏祥的供应商兴业富达;购买资产管理计划的收益权的交易未经公司董事会和股东大会决策程序审批批准。

  上海藏祥、上海瑶博贸易有限公司(以下简称“上海瑶博”)的客户永旺四海、圳视通科的贸易业务对应的供应商主要是兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、深圳市兴国昌大贸易有限公司(以下简称“兴国昌大”)。

  请你公司说明以下事项:

  (1)经查,永旺四海和圳视通科的地址均在深圳市福田区彩田南路海天综合大厦,永旺四海的股东、总经理兼执行董事李厥义曾在卓益昌隆担任高管,现今在朗信天下的关联公司深圳市众纳百汇贸易有限公司担任高管;永旺四海持股99.5%的股东吴洪炎同时持有卓益昌隆控股股东50%的股份且在卓益昌隆担任高管。尹颖鸿福持股100%的股东姚尹龙在青梅涌辉的实际控制人梁青娜的子公司深圳南海国际商业保理有限公司担任高管。朗信天下、青梅涌辉的地址均为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。请补充披露永旺四海与卓益昌隆,尹颖鸿福与青梅涌辉,以及朗信天下与青梅涌辉、永旺四海之间是否存在关联关系。

  回复:

  公司通过“国家企业信用信息公示系统”“天眼查”官网查询了此问题涉及的几家公司的基本信息,并将这些信息做为认定的基础,同时,参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定进行关联人识别。

  (1)永旺四海与卓益昌隆

  吴洪炎持有永旺四海99.50%股权,吴洪炎持有深圳市兴华升贸易有限公司(以下简称“兴华升贸易”)50%股权,兴华升贸易持有卓益昌隆99.00%股权;同时以上三家公司的监事都是吴洪炎,公司可以认定永旺四海与卓益昌隆存在关联关系;

  (2)尹颖鸿福与青梅涌辉

  姚尹龙持有尹颖鸿福100%股权,姚尹龙、尹颖鸿福与青梅涌辉仅限于姚尹龙在青梅涌辉的关联公司深圳南海国际商业保理有限公司担任监事,故从资料上看,公司无法认定尹颖鸿福与青梅涌辉是否存在关联关系,尹颖鸿福与青梅涌辉具体情况如下:

  ■

  (3)朗信天下与青梅涌辉

  A、朗信天下的股东为林琼忠和刘瑞义,分别持有朗信天下50%和50%的股权;刘瑞义是朗信天下监事,同时是深圳南海国际融资租赁有限公司(以下简称“南海国际”)的董事;崔玉平是青梅涌辉、南海国际监事;朗信天下与青梅涌辉具体关系情况如下:

  ■

  B、朗信天下的注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司);青梅涌辉注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司);经调查了解,自贸区专门设立了深圳前海商务秘书有限公司,所有前海公司统一挂靠商务秘书地址;同时,朗信天下的实际经营地址为深圳市福田区泰然六路泰然苍松大厦北座1305-1306;青梅涌辉实际经营地址为深圳市南山区粤海街道深南大道与高新南一道交汇处TCL大厦A座702。

  从以上资料上看,公司无法认定朗信天下与青梅涌辉是否存在关联关系;

  (4)朗信天下与永旺四海

  永旺四海的股东为吴洪炎和李厥义,分别持有永旺四海99.50%和0.50%的股权;朗信天下的股东为林琼忠和刘瑞义,分别持有朗信天下50%和50%的股权;李厥义在林琼忠控股的两家公司深圳市文忠青林贸易有限公司、深圳市众纳百汇贸易有限公司中担任监事,故从资料上看,公司无法认定永旺四海与朗信天下是否存在关联关系,永旺四海与朗信天下具体情况如下:

  ■

  公司孙公司上海藏祥针对问询函的情况与以上各家公司进行联系,并发出有关各家公司是否存在关联关系的问询函,收到回函结果如下:

  (1)永旺四海回函确认其与卓益昌隆存在关联关系,永旺四海的股东吴洪炎是卓益昌隆的股东公司兴华升的股东之一兼监事;

  (2)尹颖鸿福回函确认其与青梅涌辉不存在关联关系;

  (3)朗信天下回函确认其与青梅涌辉不存在关联关系;

  (4)朗信天下回函确认其与永旺四海不存在关联关系。

  (2)以方框图或者其他有效形式全面披露永旺四海、圳视通科、兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、青梅涌辉、卓益昌隆、兴国昌大的产权及控制关系,上述公司是否属于你公司的关联方,其与你公司及你公司前十名股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  回复:

  上述问题公司正在核查过程中,待相关事项结论获得后将及时回复并履行信息披露义务。

  (3)请补充披露上海藏祥购买的五矿证券腾势1号定向资产管理计划收益权的具体内容及相关合同的主要条款,该定向资管计划是否导致上海藏祥的认购款最终流向应收账款保理合同的被保理人或其关联方。

  回复:

  1、五矿证券腾势1号定向资产管理计划收益权的具体内容及相关合同的主要条款

  藏祥贸易与深圳金瑞华安签订了《资管计划收益权转让合同》,以总计18亿元人民币受让深圳金瑞华安所持有的相应份额的五矿证券腾势1号定向资产管理计划收益权,期限自2018年12月26日至2019年6月24日,共计180天。

  资产管理计划主要条款如下:

  (1)委托人、管理人与托管人

  A.委托人:深圳市金瑞华安商业保理有限公司

  法定代表人:张静

  地址:深圳市南山区海岸大厦东座802

  B.管理人:五矿证券有限公司

  法定代表人:赵立功

  地址:深圳市福田中心区金田路4028号荣超经贸中心

  C.托管人:包商银行股份有限公司

  法定代表人:李镇西

  地址:包头市青山区钢铁大街6号

  (2)资产管理计划名称

  五矿证券腾势1号定向资产管理计划

  (3)管理方式

  本合同的管理方式为将其合法持有的资产委托五矿证券腾势1号定向资产管理计划的管理人五矿证券有限公司管理,并聘请包商银行股份有限公司作为本资产计划的托管人。管理人在有效控制投资风险的前提下,力争实现委托资产的保值增值,为委托人谋求稳定的投资回报。

  (4)定向资产管理计划收益权转让

  经管理人书面同意后,委托人可以向单一受让方转让本定向资产管理计划收益权。本定向资产管理计划收益权,是指获得本合同项下委托资产的本金及预期全部现金收益的权利。

  (5)投资范围及投资比例

  在不违反法律法规规定条件下,委托人委托管理人可将委托财产投资于应收账款收益权、债权及其收益权、有限合伙份额收益权、信托计划(含信托受益权)或资产管理计划及其份额(或收益权)、股权收益权、固定收益理财产品、银行存款、各项债权及资产或其他国家法律法规允许投资的固定收益类资产类别,投资上述品种的比例为0-100%。根据本资管计划投资范围的约定,本资管计划属于固定收益类产品。

  (6)投资限制

  本计划的投资将遵循本合同、法律法规和监管部门对于投资限制的约定和规定,法律法规另有规定的从其规定。为维护本计划委托人的合法权益,本计划财产不得用于下列投资或者活动:

  A.承销证券;

  B.违反法规或本合同约定向他人贷款或者提供担保;

  C.向资产管理人、资产托管人出资;

  D.从事承担无限责任的投资;

  E.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;

  F.依照法律法规有关规定,由中国证监会及中国证券投资基金业协会规定禁止的其他活动。

  2、该定向资管计划是否导致上海藏祥的认购款最终流向应收账款保理合同的被保理人或其关联方

  年报披露后,公司于2019年5月1日成立了自查领导小组和自查、整改工作小组,开展了针对大股东及关联方资金占用等年报保留意见涉及事项的自查、整改工作。

  截止目前,根据自查的情况,上海藏祥为大幅减少2018年年末应收账款、预付账款,通过签订不具有商业实质业务的资产管理计划,2018年12月25日、26日配套外围资金的多次循环流转收回18.00亿元款项,故不存在上海藏祥的认购款最终流向应收账款保理合同的被保理人或其关联方。

  (4)说明上海藏祥及上海瑶博近三年与永旺四海、圳视通科、兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、兴国昌大开展贸易业务的方式、内容、金额及资金往来明细。

  回复:

  上述问题公司正在核查过程中,待相关事项结论获得后将及时回复并履行信息披露义务。

  (5)详细说明上海藏祥购买资管计划收益权的18亿元具体来源及收款时间,结合上一题上海藏祥与相关客户、共赢新开展贸易业务的情况说明回款数据是否合理。

  回复:

  (1)上海藏祥购买资管计划收益权的18亿元具体来源及收款时间如下:

  ■

  (2)说明回款数据是否合理

  通过以上资金来源以及收款时间,经公司后续核查发现,为降低2018年底应收账款、预付账款金额,上海藏祥通过签订不存在商业实质业务的资产管理计划,并于2018年12月25日、26日,配套外围资金的多次循环流转收回18.00亿元款项,公司回款不具有合理性。

  (6)结合你公司业务发展计划、流动资金周转情况及借款偿还安排,说明上海藏祥未将客户回款和供应商退款用于业务发展,而是购买资管计划收益权的原因及合理性。

  回复:

  本公司未将收回客户回款和供应商退款用于业务发展,而用于购买资产管理计划收益权的原因及合理性详见“回复1(5)”。

  (7)说明上海藏祥购买资管计划收益权的会计处理及对你公司财务报表的影响。

  回复:

  本公司在编制2018年度财务报表时,将下属控股孙公司上海藏祥购买的资管计划作为一项金融资产,扣除被大股东资金占用的金额40,662.77万元后,剩余的139,436.23万元作为其他流动资产列示,本次交易增加了其他应收款(大股东资金占用)和其他流动资产,减少了应收账款140,000.00万元、预付账款40,000.00万元。上述会计处理被年报会计师出具了保留意见的审计报告。

  2018年年报披露后,公司正在就年报保留事项进行自查,截止目前,根据自查的情况,上述18.00亿元的资管计划为公司为减少期末应收账款和预付账款而进行无商业实质的投资,但由于目前公司贸易收入的真实性尚在核实中,因此,上述事项对公司财务报表的具体影响待公司核实贸易收入真实性后再披露。

  (8)审计意见显示未能获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入的商业实质,藏格控股与上海藏祥、上海瑶博大宗贸易的客户、供应商是否存在关联方关系,上述业务对财务报表可能产生的影响。请年审会计师说明上述事项对公司财务报表的影响是否具有广泛性及其原因,以及在无法判断对财务报表影响的情况下,出具保留意见的审计报告的恰当性。

  会计师回复:

  根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定:“当存在下列情形之一时,注册会计师应当发表保留意见:(一)在获取充分、适当的审计证据后,注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大,但不具有广泛性;(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但是认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性”。

  广泛性,是描述错报影响的一个术语,用以说明错报对财务报表的影响,或者因无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报对财务报表可能产生的影响。

  我们对审计报告“二、形成保留意见的基础”中的非经营性资金占用以及上海藏祥、上海瑶博贸易业务进行核查,根据核查情况,该事项的内控缺失导致了藏格控股财务报告内部控制无效,但我们认为该事项主要影响非经营性资金占用以及上海藏祥、上海瑶博贸易业务是否真实的情况,因对该事项无法获取充分、适当的审计证据且未发现的错报对财务报表公允列报产生的影响不具有广泛性,因此出具了保留意见审计报告。

  (9)鉴于控股股东对藏格控股存在大额非经营性占用,藏格控股在财务报告内部控制方面存在重大缺陷,请年审会计师说明实施的具体审计程序,以保证其影响对财务报表不具有广泛性,除保留意见事项段的影响外,财务报表科目真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

  会计师回复:

  藏格控股下设一家子公司、六家孙公司,其中北京鲲泽贸易有限公司于2018年7月12日办理注销,藏格国际有限公司于2018年9月5日在香港注册成立,自成立以来并未开展业务;有关藏格控股及下设公司资产总额、净资产、营业收入、净利润情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:上海藏祥的净利润中包含上市公司控股股东占用资金对应的利息,其金额为1,940.95万元;

  由于藏格控股的主要资产、收入、利润来源于藏格钾肥,我们在对藏格钾肥2018年年度财务报表审计时,按照审计准则的规定,执行的主要审计程序如下:

  1、执行了解藏格控股及其环境,了解藏格控股的内部控制等风险评估程序,主要包括:(1)询问藏格控股管理层和其内部其他人员,(2)执行分析程序,(3)观察和检查,(4)项目组内部讨论;

  2、在企业层面的内部控制审计中,我们分别从与内部环境相关的控制、针对管理层凌驾于控制之上的风险而设计的控制、企业的风险评估过程、对信息与沟通的控制、对控制有效性的内部监督和自我评价、舞弊风险评估与应对等方面进行了解、评价和测试;

  3、在业务层面的内部控制审计中,我们分别从资金活动、采购与付款循环、销售与收款循环、生产与仓储循环、工薪与人事循环、筹资与投资循环、固定资产循环等了解、评价和测试;

  4、在财务报表科目的实质性程序审计中,我们实施了包括但不限于对各类交易、账户余额和披露的细节测试以及实质性分析程序等;

  5、为获取充分适当的审计证据,我们单独或综合运用了检查、观察、询问、函证、重新计算、重新执行以及分析程序等审计程序;

  6、针对管理层凌驾于控制之上的行为,我们还补充了以下审计程序:

  (1)测试日常会计核算过程中做出的会计分录以及编制财务报表过程中做出的其他调整是否适当;

  (2)复核会计估计是否存在偏向,并评价产生这种偏向的环境是否表明存在由于舞弊导致的重大错报风险;

  (3)对于超出公司正常经营过程的重大交易,或基于对公司及其环境的了解以及在审计过程中获取的其他信息而显得异常的重大交易,评价其商业理由(或缺乏商业理由)是否表明公司从事交易的目的是为了对财务信息做出虚假报告或掩盖侵占资产的行为;

  经核查,除发现公司非经营性资金占用、上海藏祥和上海瑶博贸易业务是否真实的情形外,我们未发现公司财务报表存在其他重大错报,故我们认为我们执行的上述审计程序,能够为我们发表保留意见提供合理保证。

  2.你公司披露《盈利预测审核报告》的附件《关于盈利预测实现情况的专项说明》中审计报告保留意见的内容与单独披露的审计报告保留意见段存在显著差异,其中包括“2018年度,藏格控股全资孙公司上海藏祥从供应商朗信天下、尹颖鸿福购买的乙二醇产品销售给永旺四海、圳视通,存在部分贸易收入虚增的情况,其销售发票含税金额为93,832.00万元,采购发票含税金额为90,421.00万元,公司贸易收入按照净额法确认,虚增收入和毛利2,935.95万元,上海藏祥于2018年12月份冲回了该部分收入;同时藏格控股的控股股东及其关联方通过孙公司上海藏祥的贸易业务存在关联方资金占用情形,其金额为55,526.36万元,同时计提了关联方资金占用费1,940.95万元”,而单独披露的审计报告无上述内容。请年审会计师对如下事项进行说明:

  (1)两处审计报告保留意见内容存在差异的原因,会计师事务所是否获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入及利润的真实性,是否能够合理判断期末应收账款、预付账款、其他流动资产是否还存在未识别的关联方占用资金。

  会计师回复:

  1、两处审计报告保留意见内容存在差异的原因

  审计报告正文中的保留意见段是最终版本,《盈利预测审核报告》的附件《关于盈利预测实现情况的专项说明》中审计报告保留意见的内容是初稿;由于公司办公人员的疏忽,将《盈利预测审核报告》的初稿当成终稿进行公告所致;

  2、会计师事务所是否获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入及利润的真实性;是否能够合理判断期末应收账款、预付账款、其他流动资产是否还存在未识别的关联方占用资金。

  根据本所出具的审计报告描述,我们主要执行了检查、分析贸易业务,对贸易主要客户进行函证、访谈,核查公司控股股东及其关联方的银行流水以及贸易客户永旺四海、圳视通科,供应商兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、兴国昌大的银行流水等审计程序,但仍未能获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入的商业实质,以及相关交易的发生、准确性、完整性;以及不能合理判断期末应收账款、预付账款、其他流动资产是否还存在未识别的关联方占用资金。

  年报披露后,上市公司于2019年5月1日成立了自查领导小组和自查、整改工作小组,开展针对年报保留意见涉及事项及大股东及关联方资金占用等问题的自查、整改工作。截止目前,由于公司大宗贸易收入涉及的贸易总金额较大、与公司进行贸易的客户和供应商单位众多,公司针对大宗贸易收入真实性的自查尚在进行中,待相关事项查清后,再进行相关披露。

  经公司自查后,截止目前,针对公司大股东及其关联方资金占用的情况详见下述“四、关于资金占用8的回复”,由于资金占用与贸易业务真实性存在关联,故需要后续进一步自查,以确认大股东及其关联方资金占用情况的最终金额。

  (2)上述《关于盈利预测实现情况的专项说明》中显示的资金占用金额为5.55亿元,而内部控制审计报告中资金占用金额为1.53亿元,两处金额存在差异的原因,均低于上市公司已识别的资金占用7.3亿元的原因及合理性。

  会计师回复:

  2018年上市公司在《上市公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》披露的大股东及其附属企业非经营性资金占用期末余额7.3亿元,包括本金7.08亿元,计算的资金占用费利息0.22亿元。其中本金7.08亿元,主要是因上海藏祥预付供应商的贸易货款被大股东及其关联方占用的5.55亿元,以及子公司藏格钾肥客户的应收款被大股东占用的1.53亿元,合计7.08亿元。

  因此,本所在内部控制报告中披露的控股股东占用上市公司客户的应收款1.53亿元是占用的一部分,与上市公司披露的《上市公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》表中的数据不矛盾。

  (3)结合前述事项说明会计师事务所在执行审计业务期间是否保持独立性原则,发表的审计意见是否客观公正。

  会计师回复:

  根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)规定,会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。会计师事务所应进一步完善质量控制制度,加强内部管理。会计师事务所及签字注册会计师在执业中应有效实施项目质量控制复核程序,保持独立性,不得代替发行人从事具体的会计处理业务或财务报告编制工作。

  瑞华所有职员均按照《中国注册会计师职业道德守则》、瑞华会计师事务所的《职业道德守则》、《会计师事务所质量控制准则第5101号》的有关规定签署独立性声明书,确认已遵守瑞华《职业道德守则》规定的独立性政策和程序,对于客户及关联企业已保持并将继续保持独立。根据我们的评估,我们在审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益;会计师事务所和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况,也不存在密切的经营关系;审计成员和公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中,瑞华及其审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立,遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。

  综上,我们认为通过各项措施确保了审计过程中的独立性,未因任何利害关系影响会计师事务所及审计项目组成员的客观性,发表的审计意见是客观公正的。

  二、关于内部控制重大缺陷

  3.年审会计师对你公司内部控制出具了否定意见的《内部控制审计报告》,该报告显示,你公司存在以下财务报告内部控制缺陷:(1)2018年12月你公司未经过董事会审批,亦未按照公司章程、合同管理制度、控股子公司管理制度、重大信息内部报告制度等要求履行内部审批的情况下,下属全资子公司上海藏祥支付18亿元资产计划收益权转让款。你公司未能及时识别该项交易是否存在关联方资金占用,未能核实财务报告中关联方及关联方交易是否完整性和信息披露的是否准确性。(2)你公司对部分客户未按时履行货款支付义务的情况下,未及时履行货款催收义务,未及时与客户进行对账,未能按照《防止控股股东及关联方资金占用制度》及时识别该项交易是否存在关联方资金占用,导致公司控股股东及关联方占用公司货款,涉及金额15,336.26万元,使得公司制定的《防止控股股东及关联方资金占用制度》中防范资金占用措施失效。

  请你公司立即整改内部控制中存在的重大缺陷及其他问题,说明拟采取的改进措施、改进计划及其具体时间表(如有)。

  回复:

  (一)针对本款第一项,公司拟采取如下整改措施:

  (1)公司董监高要认真学习国家相关的法律法规和公司内控制度,公司的经营管理要在合规性和内控制度的遵循上做出彻底地改变,杜绝此类事件的再次发生;

  (2)重大事项严格履行内部报告程序,重大事项坚决按内部决策审议程序办理;

  (3)进一步加强控股子公司内控制度的执行力度,制度规范外的事项严格禁止;

  (4)加强资金管理制度的执行和监督,健全责任追究机制、权力制衡机制,追究相关人员责任并进行处罚。

  (5)配合瑞华会计师事务所及持续督导机构进一步查清控股股东及关联方资金占用事实,督促控股股东及关联方制订切实可行的还款计划。

  (二)针对本款第二项,公司拟采取如下整改措施:

  (1)要求公司分管副总和运销部按月对欠款客户进行催款,定期进行三方(运销部、财务部和客户)的对账工作,严格按照公司《销售管理制度》、《应收账款管理办法》等制度执行;

  (2)公司管理层要高度重视客户的资金回笼工作,从运营层面进行监督检查,形成公司内部的督导机制,防止控股股东及其关联人资金占用的情况再次发生;

  (3)严格执行国家法律法规和公司《防止控股股东及关联方资金占用》、《关联交易管理制度》等制度。

  4. 请你公司结合上述内部控制缺陷及相关情况,对以下问题做出说明,请持续督导机构核查并发表明确意见:

  (1)你公司报告期三会运作情况、重大事项决策机制、财务会计内部控制制度。

  回复:

  根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项内部规章管理制度的规定,上市公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构,分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责,上市公司由股东大会、董事会对重大事项进行决策。

  2018年度,藏格控股共召开3次股东大会、13次董事会和8次监事会,对公司重大经营、信息披露等事项进行决议,股东大会、董事会、监事会的召集、召开和决议符合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度要求。

  根据《企业内部控制基本规范》等要求,藏格控股已建立较为完善的财务会计内部控制制度,包括财务报告管理制度、会计核算制度、募集资金管理制度、分红管理制度、会计档案管理办法、内部审计管理制度等财务会计相关内控制度,子公司藏格钾肥已制定资金管理办法、应收账款管理办法、应收票据管理办法、承兑汇票收、付环节管理细则、发票管理办法、筹资管理制度、财政专项资金管理办法、采购管理制度、招标管理制度、存货管理制度、固定资产管理制度、无形资产管理制度、销售管理制度、工程项目管理制度、财务报告管理制度、成本核算办法、会计核算制度、资产减值准备和坏账损失管理办法、会计档案管理办法、内部审计管理制度等财务会计相关内控制度。

  但2018年12月,藏格控股下属全资孙公司上海藏祥支付18亿元购买转让的资产计划收益权,未按照公司章程、合同管理制度、控股子公司管理制度、重大信息内部报告制度等要求履行内部审批程序,未经过上市公司董事会审批,致使上市公司重大事项的决策机制失效,与之相关的财务报告内部控制执行同时失效。

  2018年度藏格控股在部分客户未按时履行货款支付义务的情况下,未及时履行货款催收义务,未及时与客户进行对账,未能按照《防止控股股东及关联方资金占用制度》及时识别该项交易是否存在关联方资金占用,导致公司控股股东及其关联方占用公司货款,此外,2018年度公司控股股东及其关联方还通过贸易业务通道占用上市公司资金,导致与之相关的财务报告内部控制执行失效。

  经核查,持续督导机构认为:上市公司已建立符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等要求的公司治理结构,2018年度,藏格控股共召开3次股东大会、13次董事会和8次监事会,对公司重大经营、信息披露等事项进行决议。藏格控股已建立较为完善的财务会计内部控制制度。但2018年度藏格控股存在重大事项决策机制失效情况,在内部控制的运行方面也存在重大缺陷。公司董事、监事、高级管理人员应加强对相关法律法规、公司制度的学习和执行,切实履行职责,公司应加大内部控制整改力度,加强资金管理制度的执行和监督,进一步强化内部审计及其内部控制职能,提高对子公司管理水平和防范风险能力,将公司的内部控制制度向下全面覆盖,尽快整改规范。

  (2)你公司与关联交易相关的内部控制制度,关联方及关联交易的识别方法,截至资产负债表日是否存在未识别出的关联方及关联交易,如是,请说明关联关系识别方面仍然存在缺陷的原因及拟采取的改进措施(如有),如否,且存在报告期末尚未识别而在目前已识别的关联方,请提供你公司报告期末更新后完整的关联方清单及报告期的关联方资金往来明细。

  回复:

  公司已制定与关联交易相关的内部控制制度,包括公司章程、关联交易管理制度、防止控股股东及关联方资金占用制度等。

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定,并按照上述制度规定的关联人及关联交易的识别流程和方法,识别关联方及关联交易。截至目前,暂未发现公司存在未识别出的关联方,除控股股东及其关联方资金占用外,暂未发现公司存在未识别出的关联交易。由于公司大宗贸易业务量较大,客户和供应商单位众多,若发现存在未识别出的关联方或疑似关联方,未识别出的关联交易或疑似关联交易,公司及时履行内部审批程序,并进行信息披露。

  持续督导机构获取了上市公司提供的最新关联方清单,根据法律规定对清单上的关联方进行核对,通过企查查、国家企业信用信息公示系统查询了2018年度藏格控股及子公司的供应商及客户的工商信息、股权机构及董监高情况,与关联方清单进行比对分析,其中重点关注了贸易公司的客户永旺四海、圳视通科及供应商朗信天下、尹颖鸿福、兴业富达、兴国昌达的关联方信息。

  经核查,持续督导机构认为:藏格控股已制定与关联交易相关的内部控制制度,包括公司章程、关联交易管理制度、防止控股股东及关联方资金占用制度等。通过比对分析股权结构及董监高情况,暂未发现藏格控股存在未识别出的关联方,除控股股东及其关联方资金占用外,暂未发现藏格控股存在未识别出的关联交易。由于藏格控股大宗贸易业务量较大,客户和供应商单位众多,若发现藏格控股存在未识别出的关联方或疑似关联方,未识别出的关联交易或疑似关联交易,持续督导机构将督导上市公司及时履行内部审批程序,并进行披露。

  (3)你公司与应收预付款管理相关的内部控制制度,报告期内关联方资金占用的方式及金额,关联方资金占用方面存在缺陷的原因及拟采取的改进措施(如有)。

  回复:

  1、公司与应收预付款管理相关的内部控制制度

  藏格控股母公司本身无实际业务经营,无应收预付款,未制定与应收预付款管理相关的内部控制制度,公司主要通过子公司藏格钾肥开展业务,藏格钾肥制定了与应收预付款管理相关的内部控制制度,包括应收账款管理办法、应收票据管理办法、承兑汇票收、付环节管理细则等。

  2、报告期内关联方资金占用的方式及金额

  2018年度,藏格控股控股股东、实际控制人及其关联方主要通过贸易业务占款和钾肥货款占款方式非经营性占用上市公司资金,经上市公司自查并经上市公司董事会审议,截至2019年5月30日,上市公司已自查出控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金共计21.37亿元(不含利息),其中2018年度占用资金20.60亿元,2019年度占用资金0.77亿元。

  3、关联方资金占用方面存在缺陷的原因

  (1)公司控股股东及子公司相关责任人合规意识不足,未能严格履行职责,未能严格遵守公司内部控制制度,小范围内违规操作导致关联方非经营性资金占用发生;

  (2)公司内部控制制度执行不到位,尤其是控股子公司管理制度、重大信息内部报告制度、与应收预付款管理相关的财务会计内部控制制度执行不到位。

  4、关联方资金占用方面拟采取的改进措施

  (1)抓紧自查核查关联方资金占用准确金额,按照法律法规的要求进行信息披露,并向广大投资者作出解释;督促相关方尽快归还占用款。

  (下转D82版)

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