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珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司关于子公司与控股股东开展供应链服务业务暨关联交易的公告

  证券代码:002492          证券简称:恒基达鑫          公告编号:2019-029

  珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司关于子公司与控股股东开展供应链服务业务暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、业务基本情况概述

  1、概述

  珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司(以下简称“公司”)之子公司珠海横琴新区恒基永盛供应链管理有限公司(以下简称“子公司”或“恒基永盛”)主要经营业务是进出口贸易供应链管理及预付货款等综合服务,即在提供供应链管理服务的同时,根据上下游客户的资信情况,为其提供进出口贸易货值金额范围内的预付货款等服务。

  恒基永盛开展供应链管理服务对象主要为公司的仓储客户,其中公司控股股东珠海实友化工有限公司(以下简称“珠海实友”)为公司仓储客户之一,现根据业务需求恒基永盛拟与珠海实友开展供应链管理服务业务,主要服务内容包括提供货物仓储市场信息交流、市场关系拓展、上下游关系撮合、区域经济及市场分析、信息咨询、货物监管、物流运输监管、供应链预付货款融资等服务。

  2、与公司的关联关系

  珠海实友为公司控股股东,持有公司股份比例为42.60%,该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条规定的情形。公司的子公司与珠海实友签订供应链管理服务相关协议构成关联交易。

  3、董事会表决情况

  公司于2019年6月11日召开了第四届董事会第十九次会议,会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司与控股股东开展供应链服务业务暨关联交易的议案》,关联董事王青运女士、张辛聿先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程等有关规定,本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  (1)公司名称:珠海实友化工有限公司

  (2)法定代表人:王青运

  (3)注册资本:5000万元人民币

  (4)住所:珠海市香洲区石花西路167号西九大厦1801

  (5)经营范围:危险化学品的批发;成品油(汽油、煤油、柴油)批发;燃料油(闪点高于61℃,不含许可经营项目)、石油制品(包括白油、粗白油,不包括其他危险化学品)、航空煤油批发;建筑材料、五金交电、机械设备及配件的批发、零售;项目投资;商务服务及商务服务代理;经营珠海经济特区进出口业务(按珠外经字[2001]126号文执行)[(进料加工业务及“三来一补”业务除外)(国家专营主控产品凭许可证经营)]。

  (6)截止2018年12月31日经审计的主要财务数据:总资产43,848.41万元,净资产18,295.57万元,2018年实现主营业务收入128,865.21万元,净利润1,237.78万元。

  (7)股东情况

  ■

  2、与公司的关联关系

  珠海实友持有公司股份比例为42.60%,该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条规定的情形。

  三、交易定价政策与依据

  供应链管理服务协议中至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则确定交易价格。

  四、协议的主要内容

  1、协议双方

  甲方:珠海横琴新区恒基永盛供应链管理有限公司

  乙方:珠海实友化工有限公司

  2、供应链管理服务项目

  1)提供货物仓储市场信息交流、市场关系拓展、上下游撮合服务。

  2)区域经济及市场分析、信息咨询服务、货物监管、物流运输监管。

  3)供应链预付货款融资等服务。

  2、协议金额

  子公司向珠海实友提供的上述服务后,子公司依据供应链管理服务协议约定的服务费用标准向珠海实友收取一定的供应链管理服务费,服务费金额累计不超过人民币200万元;同时约定供应链管理服务项下所涉及的供应链预付货款金额任意时点不超过人民币5,000万元。

  3、合作期限:自公司股东大会审议通过之日起一年内。

  4、主要责任义务

  1)甲方的主要责任义务

  ①提供业务上下游关系撮合、区域经济及市场分析、信息咨询、

  ②对货物仓储、物流运输进行监管。

  ③按合同约定支付供应链预付货款融资等服务。

  2)乙方的主要责任义务

  ①将货物存放于甲方指定仓库内或使用甲方指定的运输工具。

  ②控制货权,须经甲方的同意,才可提货。

  ③按约定的时间内准时还款及支付相关供应链服务费给甲方。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  子公司与珠海实友合作开展供应链管理服务为公司正常经营所需,符合公司的实际经营和发展的需要,交易双方合作情况良好,定价原则公允,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益;对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响,公司主要业务不因本次关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

  六、2019年初至披露日与珠海实友累计已发生的各类关联交易的总金额

  2019年年初至披露日,公司与珠海实友累计已发生的各类关联交易的总金额为 0.00 元。

  七、独立董事意见

  独立董事事先审核了子公司与控股股东开展供应链管理服务业务事项,同意将《关于子公司与控股股东开展供应链服务业务暨关联交易的议案》提交董事会审议,对本次关联交易出具了独立意见如下:

  公司子公司与控股股东开展供应链服务业务为公司生产经营和发展所需,关联董事在表决过程中进行了回避,其决策程序符合法律、法规、公司章程及公司《关联交易管理制度》等有关规定。定价原则公允,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,也不会对公司独立性产生影响。因此,我们同意上述合作事项。

  备查文件

  1、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见、独立意见。

  特此公告。

  珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司董事会

  二〇一九年六月十二日

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