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(上接D87版)卓郎智能技术股份有限公司关于2018年年度报告事后审核问询函的回复公告

 

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对卓郎智能2018年度财务报表执行了审计工作,旨在对卓郎智能2018年度财务报表的整体发表意见。我们将卓郎智能对本问题的回复与我们在审计卓郎智能2018年度财务报表时从卓郎智能获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较,我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

  9.年报披露,公司存货17.63亿元,较上年增长11.9%,请公司按照存货类型列表披露相关存货的库龄、对应的存货跌价准备、计提标准以及计提的合理性。

  本期存货库龄及对应存货跌价准备情况如下:

  单位:千元人民币

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  存货跌价准备计提标准及合理性分析公司存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

  本期末与上年期末减值计提情况如下:

  单位:千元人民币

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  本期末,存货跌价准备总额占存货原值比例7.4%与上年度比例7.0%基本维持稳定。根据不同的存货类型,减值计提分析如下:

  1. 原材料与在产品

  随着本期业务规模进一步扩大,生产备料(包含部分通用件)及在产品的余额进一步增长。生产规模扩大造成原材料周转加快,从而导致本期跌价准备占存货原值的比例略有小幅下降。

  2. 产成品及库存商品

  公司的产成品和库存商品中的整机均是订单式生产,通常在收到客户预付款后,公司开始根据客户定制化要求进行生产。公司的产成品存货跌价准备主要针对订单生产完毕后,客户无法按照合同条款继续履约的产成品。根据历史经营经验,发生这类情况的可能性较小。因此产成品及库存商品对应的存货跌价准备计提比例总体较低。本期由于业务规模扩大,计提比例略有上升。

  3. 零配件

  零配件主要为公司在售后过程中,为满足客户需求,为客户提供配件,随着近年来业务规模不断扩大,历史装机存量随之增加,导致本期零配件对应的存货及存货跌价准备余额及比例略有上升。

  根据上述分析比较,公司在报告期间内对其相应计提的存货跌价准备金额是合理且充分的。

  会计师核查意见:

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对卓郎智能2018年度财务报表执行了审计工作,旨在对卓郎智能2018年度财务报表的整体发表意见。我们将卓郎智能对本问题的回复与我们在审计卓郎智能2018年度财务报表时从卓郎智能获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较,我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

  

  10.年报披露,公司货币资金37.20亿元,较上年增长50.4%,其中存放在境外的款项7753.8万元,较上年减少77.9%。同时,公司短期借款14.99亿元,长期借款25.52亿元,一年内到期的非流动负债7.34亿元。请公司:(1)结合公司境内外业务开展情况补充说明境外存款余额较少的原因;(2)核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,是否存在货币资金被他方实际使用的情况;(3)结合公司业务规模及变动情况,说明公司在高负债的同时维持较高货币资金余额的原因及合理性。

  (1)境外存款余额减少的原因

  卓郎智能为从事智能化纺织成套设备及核心零部件产品研发、生产和销售的国际化企业,生产基地和销售公司分布于全球12个国家和地区,其中生产基地主要位于中国、德国、瑞士、新加坡和印度,销售公司位于美国、巴西、墨西哥、捷克和土耳其等国家,2018年度各地子公司业务开展情况良好。

  本期随着境外业务扩张需求,境外资金消耗使得境外存款水平有所下降。另外,公司资金由总部资金部门统一筹划管理,资金部在筹划资金时主要考虑以下因素:

  1. 境内外资本性支出需求,2018年度集团内主要存在该类需求的主体公司为位于中国新疆地区的卓郎新疆智能化工厂,2018年该工厂工程建设持续推进中。境内留存的存款中部分考虑了该工厂建设所需资金。

  3. 境内外存款利率差异,2018年度,作为主要生产基地所在地的中国及德国,中国存款利率显著高于德国。境内存款比例提高,有利于提高集团整体利息收入水平。

  3. 境内外融资成本及额度情况,2018年度,中国及德国贷款利率水平保持平稳,人民币贷款利率高于欧元贷款利率,因此公司针对贷款利率相对较低的德国运营主体,在总体风险可控的情况下,提高了其融资规模。从而进一步提升集团整体资金使用效率。

  综上,2018年度,公司从提高资金利用率的角度,在风险可控的情况下,公司提高了境内公司的存款比例,同时境外公司的存款余额有所下降。

  (2)账户及资金使用情况

  资金方面,卓郎拥有独立的资金总部全面负责集团的资金筹划,下属子公司均配备独立的出纳人员以及资金收支审核人员,且在银行开立独立账户进行日常经营收支及资金管理等事项。公司严格执行《企业内部控制基本规范》及内部会计控制具体规范建立的与财务报表相关的内部控制要求。报告期内不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,或货币资金被他方实际使用的情况。

  (3)负债及货币余额分析

  报告期内,公司业务规模进一步扩大,营业收入同比增长5.8%,受到应收账款余额上升的影响,公司负债率水平略有提高,2017年末公司资产负债率55%,2018年末为58%。随着香港子公司2019年2月偿还国开行并购贷款,2019年3月末,集团资产负债率降至48%,总体上,集团资产负债率水平朝着向好的方向。

  单位:千元人民币

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  公司期末货币资金余额的增加部分来源于2018年末收到的增资款。2018年12月,子公司卓郎智能机械进行增资扩股引进了农银金融资产投资有限公司牵头设立的农银新丝路(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)等7家投资人,于2018年12月29日收到各方增资款共计人民币30亿元。此外,报告期末货币资金中还包含各类日常经营所需的保函保证金、信用证保证金、银行承兑汇票保证金等各类保证金。

  期末货币资金及借款分布情况:

  单位:千元人民币

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  注释1:此处境外包含中国香港地区。

  注释2:境外借款中包含约5860万欧元,其由境内子公司以等值人民币提供保函担保。

  从上表可见,截止报告期末,公司境内的借款水平较低而货币资金余额较高,与此同时,境外的借款水平较高而货币资金余额水平较低。考虑到境内外资金流通受到限制以及2019年2月使用2018年末收到的增资款偿还香港子公司国开行并购贷款的安排,从而公司在2018年末出现境内存在高额银行存款的同时,境外仍保持较高水平的借款余额的情况。

  公司对于集团内各项借款余额,通过包括:定期编制资金预算,合理安排运营资金,建立完善的偿债风险应对体系等各项有效措施,及时把控融资风险,以确保融资风险在可控范围内。

  经上述分析,公司认为报告期末,企业存在高负债及高货币资金余额的情况是合理的。

  会计师核查意见:

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对卓郎智能2018年度财务报表执行了审计工作,旨在对卓郎智能2018年度财务报表的整体发表意见。我们将卓郎智能对本问题的回复与我们在审计卓郎智能2018年度财务报表时从卓郎智能获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较,我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

  11.年报披露,公司应收票据及应收账款33.48亿元,较上年增长54.3%,公司预付款项1.33亿元,较上年增长74.3%,预收款项5.87亿元,较上年同期减少57.3%,公司存货17.63亿元,较上年增长11.9%。请公司:(1)结合业务的经营模式、结算方式、结算周期、销售渠道、信用政策、上下游关系并比较同行业公司情况,分析说明期末应收票据及应收账款、存货、应付账款、预收账款期末余额的合理性;(2)补充披露预付款用途、预付对象与公司的关联关系、签订合同所履行的审议程序,以及截至目前合同的执行情况。

  (1)主要经营性资产负债科目的变动合理性

  报告期末,公司主要经营性资产负债科目同比变动情况如下:

  单位:千元人民币

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  销售模式及渠道

  卓郎智能作为全球领先的智能化纺织装备提供商,客户遍布全球,虽然卓郎智能已于全球设有销售和售后服务中心,但仍无法保证及时、高效地对接每一个潜在客户,所以在特定市场卓郎智能通过代理商进行市场开拓、对接客户,以促进在当地市场的产品销售。

  同时,高端智能化纺织成套设备具有面向客户需求深度设计、订单式定制化生产的特点,每套设备均需要从获取客户需求开始进行独立的技术方案设计和论证,均是个性化的开发设计和配置过程。因此,报告期内卓郎智能主要采用“直销+渠道代理”的组合销售模式。

  信用政策及结算方式

  卓郎智能主要向客户销售智能化纺织成套设备,由于产品造价相对较高,生产周期较长,报告期内,卓郎智能在与客户进行商务洽谈时,通常要求客户在机器生产前提供保函或支付一部分预付款(一般为总合同金额的10%至30%),在机器完成交付时,要求客户在商定的信用期内支付剩余款项。

  卓郎智能将会根据客户的实际信用情况、偿付能力、客户所在地的市场商业惯例决定给予客户不同的信用期和付款条件的条款,针对主要的机器设备产品,卓郎智能通常会要求客户在货物交付前或交付时通过现金、票据、银行转账或信用证的方式结清80%至100%的款项,剩余尚未支付的款项的信用期一般为三至六个月。

  生产及采购模式

  卓郎智能实行订单式生产,针对客户的具体需求进行深度设计。客户需求对应公司研发的独立模块,针对每个模块,卓郎智能都拥有一套单独研发设计的详细解决方案和对应的设计图纸,将各系统、专用单机设备及控制和信息系统的具体工作分解至特定组件,每个模块组件及特定零部件均对应详细的物料清单。

  对于各模块组件的核心零部件、控制及信息系统的加工,如电磁悬浮转杯马达、在线监测系统和钻石涂层等核心零部件和专有工艺的加工,公司通过自主生产的方式加工。对于通用标准件由采购部门向合格供应商直接采购。对于部分不涉及核心技术机密或附加值较低或自产经济性不高的定制化产品,卓郎智能采取定制化采购的方式购买。

  报告期末,应付账款及存货水平总体平稳,随业务规模扩大略有上升。应收票据及应收账款大幅上升,主要受到2018年宏观经济形势有所下滑,以及去杠杆的大背景影响下,下游客户融资进度普遍放缓,关联方客户利泰醒狮的资金也出现未能如期到位的情况,关联方应收账款回款速度减慢导致总体应收帐款余额有所增加。本期预收账款余额大幅下降主要由于,2018年末相比2017年末,客户已支付定金但尚未发货的金额有所减少。

  我们选取当期波动较大的应收账款及票据以及预收帐款情况进行同行业比较分析如下:

  单位:千元人民币

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  如上表所示,考虑到卓郎智能与经纬纺机规模不同,针对应收帐款及应收票据,我们选取了其占营业收入的比例进行比较,卓郎智能应收账款及票据占营业收入比重情况略优于经纬纺机,针对预收帐款,卓郎智能余额略低于经纬纺机。

  纺机行业为经过多年的发展,已成为相对充分竞争的行业。公司根据经纬纺机以及瑞士立达的公开披露信息判断,总体经营模式较为相近。根据公司的行业经验,瑞士立达销售模式及渠道与公司较为接近。针对结算周期、信用政策等细节信息,公司暂无寻找到可比相关具体信息。

  (2)预付款情况

  报告期末,公司预付款前五大明细如下:

  单位:千元人民币

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  1)常州市豪迈机械制造有限公司为公司前纺产品线主要原材料供应商之一,期后,该部分原材料随生产进度陆续发货中。

  2)Trützschler为行业内知名前纺设备供应商,公司与其合作模式为联合为客户提供设备解决方案,由卓郎向最终客户提供成套纺纱设备的解决方案,Trützschler作为公司的供应商,向公司销售前纺设备。报告期末预付款对应公司已付款且Trützschler尚未发货的部分设备,该设备已于期后陆续发货。

  3)日照品特裕华纺织科技有限公司为公司原材料供应商之一,该笔预付帐款对应原材料已于期后全部发货。

  4)苏州汇裕机械有限公司与Cason S.R.L为公司境内生产主体的设备供应商,该二笔预付款对应设备,已于期后全部发货。

  由于上述交易为公司日常经营过程中涉及的预付材料及设备款,单笔金额尚未超过需经过董事会审议的标准,不涉及董事会审议及披露程序。

  会计师核查意见:

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对卓郎智能2018年度财务报表执行了审计工作,旨在对卓郎智能2018年度财务报表的整体发表意见。

  我们将卓郎智能对本问题的回复中与2018年度财务报表相关的数据和说明与我们在审计卓郎智能2018年度财务报表时从卓郎智能获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较,我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

  

  12.年报披露,公司应收账款32.35亿元,较上年增长58.4%,计提坏账准备1408.7万元,公司应收票据1.13亿元。请公司:(1)补充披露新增应收账款的形成原因、对应产品及其金额;(2)结合期后回款和历史账款的回收情况,分析坏账准备计提的充分性。

  (1)新增大额应收账款形成原因、对应产品及其金额

  报告期末,由于卓郎集团下属单个客户应收账款除关联方应收款以外较为分散,因此我们选取报告期末前五大应收账款进行分析如下:

  单位:千元人民币

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  1)利泰醒狮

  利泰醒狮是国内棉纺行业龙头企业,源于江苏太仓利泰。近年来在中国新疆库尔勒、奎屯,以及乌兹别克斯坦卡尔希市新建自动化纺纱工厂,因而向公司采购成套纺纱机械设备。截至2018年年报报出日,期后已回款7.7亿人民币。

  2018年末利泰醒狮应收帐款帐龄情况如下,其中应收款中帐龄小于一年,即对应销售收入发生于2018年的占比约70%,应收帐款形成时间超过一年的占比约30%。

  单位:千元人民币

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  2)Tumushuke City

  Tumushuke City计划于新疆地区新设纺纱工厂,由此陆续向卓郎集团采购成套纺纱设备,公司正密切跟踪款项的收回情况。

  3)如意集团

  响应新疆发展纺织服装产业政策,如意集团自2017年起,陆续购置纺纱机械,在新疆石河子、喀什等地建设自动化纺纱工厂,公司将对其资金进度密切跟踪。

  4)泰安岱银新宇纺织有限公司

  泰安岱银新宇纺织有限公司计划于山东泰安新设纺纱工厂,由此陆续向卓郎集团采购成套纺纱设备,公司已于期后收回该款项。

  5)Sanko Tekstil Isl. San. ve Tic. A.S

  该客户位于土耳其,受到当地产业政策引导,配合当地有利于发展纺纱行业的大环境,客户向公司采购纺纱设备。截至2018年12月末,客户针对该笔应收账款开具了信用证,公司于期后已向银行兑付了信用证,收回货款。

  (2)坏账准备计提充分性分析

  公司应收账款坏账计提政策,将应收账款分为三大类:单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备的应收款项、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。由于报告期末不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、以及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款的情况,因此以下我们仅对按组合计提坏账准备的应收款项进行分析。

  对于单项金额不重大的应收账款,与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备,确定组合的依据如下:

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  报告期末应收账款按类别计提坏账准备情况如下:

  单位:千元人民币

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  本期末,公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款组合1中,应收关联方账款主要为对利泰醒狮的应收余额。在历史期间内,公司从未发生关联方应收款项无法收回的情况,历史实际损失率为零,属于信用风险极低的组合。截至2018年年报报出日,期后已回款7.7亿人民币。公司了解到,利泰醒狮在近年来随着新疆库尔勒和奎屯工厂的投产,其产量逐步攀升,历史经营情况良好,并不存在重大财务风险。

  针对组合3其他应收非关联方账款账龄计提情况,公司汇总如下:

  单位:千元人民币

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  报告期内,其他应收非关联方账款余额有所下降,对应坏账准备金额随之下降。其中由于长账龄段六个月以上应收账款比例略有上升,从2017年1%上升至2018年5%,从而导致总体应收账款坏账准备计提比例自2017年1%上升至2%。

  综合上述分析,公司坏账准备计提政策是合理的,并且符合《企业会计准则》的相关规定。

  会计师核查意见:

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对卓郎智能2018年度财务报表执行了审计工作,旨在对卓郎智能2018年度财务报表的整体发表意见。我们将卓郎智能对本问题的回复与我们在审计卓郎智能2018年度财务报表时从卓郎智能获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较,我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

  13.年报披露,2018年度公司对子公司担保余额为22.17亿元,其中为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为23.13亿元。2017年度公司对子公司担保余额为12.19亿元,其中为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为9.61亿元。请公司:(1)补充披露资产负债率超过70%的被担保对象的名称、金额、担保事由、期限等;(2)上述担保是否已经履行相关的审议程序和披露程序;(3)结合被担保对象的财务状况,补充披露主要的担保风险。

  (1)资产负债率超过70%的被担保对象的相关信息如下:

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  注:上述担保期间中,无期限指无固定到期日。

  上述担保全部为卓郎集团内部公司之间的互相担保,不涉及对集团合并范围以外的公司进行担保。其中,卓郎德国作为被担保方的担保,主要涉及为各类授信额度的担保。卓郎香港作为被担保方的担保,主要涉及三年期长期借款8600万欧元以其余授信担保。其余担保主要包含经营性授信担保。

  (2)上述担保均已根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行必要的审议程序及披露程序。

  公司于2017年9月11日召开了第九届董事会第一次会议(公告临2017-076)及于2017年9月27日召开了2017年第六次临时股东大会(公告临2017-091),审议通过了《关于对外担保预计及授权的提案》,同意公司及纳入合并报表范围内的下属子公司根据实际经营需要,为公司子公司卓郎新疆智能机械有限公司、卓郎香港机械有限公司及其下属子公司提供发生额合计不超过9亿欧元或等值人民币(包含子公司之间提供的担保,不包含为合并报表范围外的其他企业提供的担保),授权期限为自股东大会通过之日起一年内。授权期间内,公司就相关担保事项发布的公告编号为临2017-096、临2017-102、临2017-105、临2017-112、临2018-011、临2018-026及临2018-028。

  公司于2018年8月24日召开了第九届董事会第七次会议(公告临2018-035)及于2018年9月28日召开了2018年第二次临时股东大会(公告临2018-045),审议通过了《关于对外担保预计及授权的议案》,同意公司及纳入合并报表范围内的下属子公司根据实际经营需要,为公司下属子公司提供发生额合计不超过5.5亿欧元或等值人民币(包含子公司之间提供的担保,不包含为合并报表范围外的其他企业提供的担保),授权期限为自股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。授权期间内,公司就相关担保事项发布的公告编号为临2018-038、临2018-043、临2018-044、临2018-050。

  (3)公司严格按照法律法规及内部制定的标准履行企业内部的审批程序,上述被担保方均为公司合并报表范围内子公司,此等担保有利于子公司业务的顺利开展,满足其日常经营的发展需要,此外,相关子公司经营状况、偿债能力良好,公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,财务风险亦处于公司可控制范围内。

  会计师核查意见:

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对卓郎智能2018年度财务报表执行了审计工作,旨在对卓郎智能2018年度财务报表的整体发表意见。我们将卓郎智能对本问题的回复与我们在审计卓郎智能2018年度财务报表时从卓郎智能获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较,我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

  14.年报披露,公司商誉6.15亿元,系集团于2013年度购买欧瑞康集团全球天然纤维纺机和纺机专件业务及2015年度收购Verdol加捻业务而产生,报告期内公司未进行商誉减值准备。请公司:(1)补充披露自产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法,资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,具体指标选取情况、选取依据及合理性;(2)结合产生商誉以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况,明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性,是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否符合谨慎性要求,是否存在前期商誉减值计提不充分的情形,并提供相关证据和说明。

  (1)披露自产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法,资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,具体指标选取情况、选取依据及合理性

  1)自产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法及具体步骤

  根据《企业会计准则第08号-资产减值》的规定,在财务报表中单独列示的商誉,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。公司在每年年度终了对商誉进行减值测试。在进行减值测试时,公司将商誉的账面价值按能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊到资产组组合,并测试包含商誉的资产组组合的可收回金额是否低于其账面价值。测试结果表明包含分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。商誉减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

  2)资产组组合认定的标准、依据和结果

  公司的商誉是2013年收购欧瑞康集团天然纤维纺机业务和纺机专件业务及2015 年度收购Verdol 加捻业务而产生。公司的销售服务按照其产品品类进行区分,分为纺纱事业部和技术事业部。纺纱事业部主要负责管理、生产和销售用于生产纱线的成套纺织机械设备,该分部下属的业务实体主要生产与成套纺织机械生产相关的机器设备及备品备件,这些机器设备互为纺织机械设备的前端和后端机型,共享客户和供应商资源,拥有协同效应,2015年度收购的Verdol加捻业务也归入纺纱事业部。技术事业部主要用于开发一些其他品类的产品的业务,专注于部分非纺织机械设备机型及部件的制造。公司管理层将纺纱事业部和技术事业部作为业绩考核单位,对其进行单独的业绩考核及内部管理报告。因此,公司认定纺纱事业部和技术事业部为从企业合并的协同效益中收益的资产组组合,即商誉应当归属于纺纱事业部和技术事业部资产组组合,并以该资产组组合进行商誉减值测试。

  于2018年12月31日,资产组组合及其已分摊商誉原值具体如下

  单位:千元人民币

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  3)商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

  在进行减值测试时,公司将商誉的账面价值按能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊到资产组组合,并测试包含商誉的资产组组合的可收回金额是否低于其账面价值。根据《企业会计准则第8号—资产减值》,资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  各资产组组合预测的预计现金流基于管理层批准的2019年至2023年的财务预测确定,5年以后假设资产组现金流趋于稳定并进入永续期。预计现金流计算的假设包括基于该资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计的营业收入、毛利率等,其中采用的重点指标(关键假设)包括:

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  a) 预期增长率及毛利率的来源及合理性:

  公司管理层基于资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计,对未来5年的营业收入及毛利按照产品品类(即纺纱事业部和技术事业部)分别进行预测。

  公司拥有专业的管理团队,在纺织机械销售市场拥有丰富的经验和知识。预期增长率及毛利率充分考虑管理层对未来市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势,并与公司以往业绩和未来发展趋势保持一致。

  b) 稳定期增长率的来源及合理性:

  公司预测五年期预算后的现金流量所采用的加权平均增长率,参考主要业务集中地德国和中国的长期通货膨胀率、公司自身经营及纺织工业发展情况,与纺织机械销售行业的预测数据一致,不超过其长期平均增长率。

  c) 折现率的来源及合理性:

  资产组组合的可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者中的较高者。在公允价值减去处置费用后的净额法中,采用税后现金流量,并使用与之相匹配的税后折现率进行折现;而在预计未来现金流量现值法中,则采用税前现金流量和与之匹配的税前折现率进行折现。

  采用加权平均资本成本(WACC)的方法计算折现率:

  公司根据自身运营情况,考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息,结合地域因素计算资产组组合的加权平均资本成本:

  WACC=(E/(E+D))*Re+(D/(E+D))*Rd*(1-T)

  其中,债资比(D/E)参考了可比公司的公开信息。权益资本成本Re、付息债务资本成本Rd及企业税率T的选取都是依据资产组组合所处行业平均水平及各经营分部加权平均企业所得税税率确定。根据《企业会计准则讲解(2010)第9章—资产减值》和《国际会计准则第36号—资产减值》结论基础的操作指引,折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的,可以使用替代利率估计折现率。如果用于估计折现率的基础是税后的,应当将其调整为税前的折现率,以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。由于可比公司的公开信息均显示其税后数据,因此,公司进一步基于税后未来现金流对应税后折现率应得出与采用税前未来现金流对应税前折现率相同的计算结果的原则,使用税后现金流、税后折现率与税前现金流,通过插值法单变量求解,迭代计算得出税前折现率。

  对于其他对可收回金额的估计有影响的指标,公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求,确保该些假设有合理的理由及内外部的信息所支持。公司按照资产预计未来现金流量计算的金额较资产组组合账面价值相比高出较多,同时公司也针对关键假设执行了敏感性测试且并未产生减值情况。

  (2)结合产生商誉以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况,明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性,是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否符合谨慎性要求,是否存在前期商誉减值计提不充分的情形,并提供相关证据和说明。

  公司在每年年度终了,均按照企业会计准则的要求对商誉进行减值测试。公司商誉减值测试的方法及资产组认定的标准、依据和结果等均符合企业会计准则的相关规定并符合公司自身的发展情况。

  2017年度及2018年度商誉减值测试的对象、资产组组合的认定、可收回金额确认方法均保持一致,具体情况如下:

  ■

  在确定可收回金额时2017年度及2018年度均采用了现金流量折现的方法,并对重点指标(关键假设)的确认方法保持一致。重点指标(关键假设)主要包括预测期及稳定期收入增长率、毛利率和折现率,与公司以往业绩和未来发展确实保持一致。

  报告期内,公司建立了与商誉相关的内部控制制度,并使其有效运行。报告期各期商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定,符合谨慎性要求,报告各期均公允反应商誉是否发生减值,不存在前期商誉减值计提不充分的情形,具体证据和说明如下:

  公司历年来对未来发展情况高度关注,自上市以来,公司业务保持着良性增长,推动企业收益持续增长的动力主要体现在卓郎智能具有的核心竞争优势,包括有利的全球市场竞争格局、领先的市场地位、自身的品牌技术及销售服务网络优势和优质的产品性能和质量控制水平。公司2017年度和2018年度收入和归属于母公司股东的净利润增长情况,汇总如下:

  ■

  在业务良性发展的情况下,以前年度管理层未识别出重大商誉减值迹象,但在每年年度终了仍然按照企业会计准则的规定,对商誉进行减值测试。公司自产生商誉以来报告期各期未发生商誉减值,因此未计提商誉减值准备。同时,公司在2017年完成借壳上市后及进入对赌业绩期。截至2018年12月31日,公司已连续两年(2017年、2018年)完成对赌业绩情况。对赌业绩对应的是公司的估值,且公司的估值本身高于公司的账面净资产金额。连续完成对赌业绩意味着公司的估值本身得到支撑,因此其本身账面净资产(包括商誉)无重大减值风险。

  商誉减值测试的对象、资产组组合的认定、商誉减值可收回金额确认方法以及关键参数的选取方法等无重大变化,均符合企业会计准则的相关规定。

  会计师核查意见:

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对卓郎智能2018年度财务报表执行了审计工作,旨在对卓郎智能2018年度财务报表的整体发表意见。

  我们将卓郎智能对本问题的回复与我们在审计卓郎智能2018年度财务报表时从卓郎智能获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较,我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

  

  15.年报披露,公司子公司卓郎智能机械向第三方借出款项余额2.03亿元,较上年增长61.0%。其中,向江苏金坛经济技术发展有限公司提供暂借款9000万元,向江苏金坛第一建筑安装工程有限公司提供暂借款2750万元,向常州市豪迈机械制造有限公司提供暂借款5000万元,向常州市金坛南金机床有限公司提供暂借款3500万元。请公司补充说明借款原因、与对方是否存在关联关系。

  报告期末公司第三方借款余额为2.03亿元,具体情况如下:

  借款人背景情况

  江苏金坛经济技术发展有限公司的最终控制人为常州市金坛区公有资产管理委员会办公室,考虑借款人为国资背景,公司认为其偿债风险较低。

  金坛第一建筑安装工程有限公司主营业务为房屋建筑工程施工等。公司通过公开信息查询,了解到该公司近期招投标中标项目信息,评估其近期经营状况稳定,后续预计能产生稳定现金流,公司认为其偿债风险较低。

  常州市豪迈机械制造有限公司与常州市金坛南金机床有限公司为集团下属子公司卓郎常州的供应商,与公司长期保持良好的合作关系。公司认为其偿债风险较低。

  关联关系及借款原因

  上述借款人与公司均不存在关联关系。在经过必要的风险评估程序后,在确定借款人偿债风险可控的情况下并且短期借出款项不会对公司的流动性造成不利影响的基础上,公司与第三方借款人约定了相对高于同期人民币存贷款利率,有利于提升公司总体资金利用效率。

  会计师核查意见:

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对卓郎智能2018年度财务报表执行了审计工作,旨在对卓郎智能2018年度财务报表的整体发表意见。我们对卓郎智能对本问题的回复与我们在审计卓郎智能2018年度财务报表时从卓郎智能获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较,我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

  三、其他

  16.年报披露,公司在建工程4.65亿元,较上年增加2.65亿元,主要由于新疆工厂及相关配套设备持续建设投入所致。请公司补充披露新疆工厂具体设计的项目内容、拟生产的产品、计划的建设工期,并对照同类型产品说明相关投资总额和投资建设期的合理性。

  新疆工厂于2016年开始建设,除了建设成200万锭的自动化纺纱机械设备生产线,包括零部件生产加工及清花机、梳棉机、细纱机、气流纺以及络筒机等纺纱设备的装配生产线以外,还将综合运用智能装备、工业软件、人工智能技术等,提升公司在纺纱设备领域个性化定制、工艺设计、制造、检测、物流、供应链等全生命周期各环节的自动化水平;通过构建供应链管理体系,解决影响行业发展的供应链瓶颈问题;通过建设工业物联网系统,数据中心,实现物流、工艺流、信息流的全面集成,建设成世界领先的纺纱机械智能工厂。

  新疆工厂为卓郎集团首个投资建设的全产业链智能化工厂,在集团范围内尚无同类型可比项目,新疆工厂投资总额约8亿,新疆工厂于2016年底完成土地购买,2017年-2018年陆续开展工厂建设工作,由于新疆特殊的气候条件,全年可供施工的时间较短,导致施工时间较长。

  新疆工厂预计2019年下半年全面投产,未来将服务中国西部地区、中亚,西亚和巴基斯坦市场。

  会计师核查意见:

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对卓郎智能2018年度财务报表执行了审计工作,旨在对卓郎智能2018年度财务报表的整体发表意见。我们将卓郎智能回复中与财务报表相关的信息与我们在审计卓郎智能2018年度财务报表时从卓郎智能获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较,我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

  

  17.年报披露,公司子公司卓郎瑞士2018年营业收入为26,705千瑞郎,营业亏损为42,180千瑞郎,2017年度营业收入为41,926千瑞郎,营业利润为23,890千瑞郎。请公司结合当地产业政策、行业竞争格局、子公司主营业务,分析业绩由盈转亏的原因及合理性。

  瑞士系公司在欧洲地区的重点布局国家,主要子公司包括Saurer AG(即上述问询中的卓郎瑞士;以下简称:卓郎瑞士)以及Saurer Intelligent Technology AG(以下简称:卓郎瑞士技术),卓郎瑞士拥有实体业务,主要包括卓郎刺绣设备的生产、研发、销售,同时其拥有卓郎智能集团的商标,并依次向全世界卓郎智能实体收取商标权收入。卓郎瑞士技术为本期新设子公司,2018年自卓郎瑞士购入卓郎智能集团商标,从而向卓郎智能全世界下属实体收取商标权收入。

  考虑到瑞士当期新设子公司,并承接了原卓郎瑞士收取商标收入的功能,因此我们将瑞士二家主体公司财务数据合并列示如下:

  单位:千元瑞郎

  ■

  卓郎瑞士技术的建立本身是出于公司当地税务考量和筹划进行的安排。卓郎瑞士和卓郎瑞士技术的合并结果较以前年度相比有部分下降,主要受瑞士当地刺绣业务的业绩变化所致,且与实际业务变化趋势相同。

  会计师核查意见:

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对卓郎智能2018年度财务报表执行了审计工作,旨在对卓郎智能2018年度财务报表的整体发表意见。我们对卓郎智能对本问题的回复与我们在审计卓郎智能2018年度财务报表时从卓郎智能获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较,我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。”

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  

  

  卓郎智能技术股份有限公司董事会

  2019年6月12日

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