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湖南艾华集团股份有限公司
关于与关联公司艾华新动力电容(苏州)有限公司签订《商标使用许可合同》关联交易的公告

  证券代码:603989             证券简称:艾华简称             公告编号:2019-036

  湖南艾华集团股份有限公司

  关于与关联公司艾华新动力电容(苏州)有限公司签订《商标使用许可合同》关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  1、湖南艾华集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与艾华新动力电容(苏州)有限公司(以下简称“艾华新动力公司”)充分协商后签署《商标使用许可合同》,合同约定本公司在合同约定期限内将拥有的注册号为“第3743248号”的第9类注册商标有偿提供给艾华新动力公司使用,合同期限自2019年6月6日起至2022年 6月5日止。

  2、艾华新动力公司为本公司控股股东湖南艾华投资有限公司(以下简称“艾华投资”)的控股子公司,艾华投资持有艾华新动力公司65%的股份。根据《上海证券交易所上市规则》规定,公司与艾华新动力公司构成关联关系,故本次交易构成关联交易。

  3、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过,独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定,本次交易不构成重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  企业名称:艾华新动力电容(苏州)有限公司

  社会信用代码:91320506MA1W6DNK6H

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:张健

  注册地址:苏州市吴中区光福镇福利村102号B栋厂房

  注册资本:1000万元人民币

  成立日期:2018年 3 月 12 日

  经营范围:研发、生产、销售:薄膜电容器;销售:电子元器件;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;道路普通货物运输等。

  股权结构:湖南艾华投资有限公司,出资 650万元,持股 65%;苏州健辉科贸易有限公司,出资200万元,持股 20%;杭州富通信息产业有限公司,出资150 万元,持股 15%。

  三、关联交易标的基本情况

  本公司授权艾华新动力公司在《商标使用许可合同》约定许可范围、期限及地域内使用许可商标,并开展相关系列产品的生产、销售和服务活动。

  四、交易的定价政策及依据

  依据市场关于商标许可使用费的一般定价原则,经协商确定,本合同商标使用费的计算时间从本合同生效之日开始,按年计算,合同生效后满一年之日为商标许可使用费的结算日。商标许可使用费按当年度合同约定产品销售收入计算。乙方合同产品销售收入10,000万元以下(含10,000万元)的部分,按照销售收入的0.8%支付商标许可使用费;超过10,000万元的部分,按照销售收入的0.6%支付商标许可使用费。

  五、关联交易合同的主要内容

  本公司将注册登记的第9 类商标(注册号:第3743248号)授权艾华新动力公司在注册许可的范围内使用,并开展相关系列产品的生产销售和服务活动。商标授权使用的期限自 2019年 6月 6日起至 2022年 6月 5日止。

  乙方应按照本合同的相关约定规范使用许可商标,不得任意改变许可商标的文字、图形或者其组合,不得以任何形式和方法扩大许可商标的使用范围(包括商标类别、种类、商标使用的地域、使用形式、使用期限等条件),未经甲方书面同意,不得与许可商标之外的其他商标、商号或标识组合使用。

  根据《中华人民共和国商标法》的规定:"许可人应当监督被许可人使用其注册商标的商品质量;被许可人应当保证使用该注册商标的商品质量。"乙方必须保证在其生产的商品上,使用甲方注册商标的产品,要符合国家有关该产品卫生、质量、计量、环保、包装、行业标准及法定说明文字的要求。

  协议期限届满后,如本公司继续使用授权商标,需双方另行签订书面协议。艾华新动力公司只限在本企业生产的产品上使用授权商标,未经本公司书面同意,艾华新动力公司不得以任何形式将授权商标再转授权第三方使用。

  六、关联交易目的和对公司的影响

  本次签订商标授权使用协议,系公司日常经营活动所需,不影响本公司合法权益。被授权企业与公司同处被动元器件细分领域中的电容器行业,但所生产产品种类不同。本公司主要生产铝电解电容器,一种使用铝氧化膜为电介质的电容器,由电极箔、电解液、电解电容器纸等材料组成。与其他电容器相比,具有单位体积容量大、耐压高、有“自愈”特性、性价比高等特点。广泛应用于节能照明、电源、计算机、消费类电子、工业控制以及新能源等领域;艾华新动力公司主要生产薄膜电容器,一种使用(电工级)塑料薄膜为电介质的电容器,具有电容量稳定、损耗小、耐电压特性优异、绝缘电阻高、频率特性好、性能稳定、可靠性高等优点。

  两种产品在性能及下游适用应用领域均具有较大差别,因此本次商标许可使用不会构成同业竞争,不会影响公司主要产品的市场拓展。预计本次关联交易金额较小,对公司本期及未来的财务状况不产生重大影响。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  截至本公告披露日,本公司与艾华新动力公司未发生关联交易。

  八、审批程序

  1、公司董事会审议情况

  本次关联交易事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。公司7名董事成员中,同意4票,反对0票,弃权0票。3名关联董事艾立华、王安安、艾立宇回避表决。

  2、独立董事意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。公司独立董事对董事会提供的《商标使用许可合同》等资料进行了审阅,事前认可本次关联交易,同意提交董事会审议,并发表了如下独立意见:公司与艾华新动力公司签署《商标使用许可合同》属于关联交易,董事会在表决相关议案时,关联董事依照有关规定回避表决,我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,遵守了公开、公平、公正的市场交易原则,该关联交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此,同意公司与艾华新动力公司签署《商标使用许可合同》。

  本次关联交易所涉及的价格可观公允,关联交易公平、合理,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,符合公司及股东的利益。我们作为公司独立董事同意该议案。

  九、艾华投资有关承诺

  公司主营业务为铝电解电容器的研发、制造与销售,主要产品包括引线式、牛角式、螺栓式、叠层片式、固态等铝电解容器。此次公司商标授权使用对象为艾华新动力公司,其主要从事薄膜电容器的研发、生产与销售。

  基于公司与艾华新动力公司的控股股东皆为艾华投资,且经营范围存在互相补充的可能性,因此艾华投资于2019年6月10日签署承诺函,承诺:自本承诺函签署之日起三年内,对旗下控股子公司艾华新动力公司进行产业整合,在艾华新动力公司符合注入上市公司条件且经艾华集团审议程序审议通过后,将艾华新动力公司股权出售给艾华集团。

  公司会持续督促艾华投资履行上述承诺,并及时公告相关的安排与进展。

  十、备查文件

  1、公司第四届董事会第四次会议决议;

  2、公司第四届监事会第四次会议决议;

  3、独立董事关于与关联方签订《商标使用许可合同》关联交易的事前认可意见;

  4、独立董事关于与关联方签订《商标使用许可合同》关联交易的独立意见。

  5、上交所要求的其他文件

  特此公告。

  湖南艾华集团股份有限公司

  董事会

  2019年6月10日

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