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广州白云电器设备股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的公告

  证券代码:603861             证券简称:白云电器             公告编号:临2019-046

  广州白云电器设备股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月11日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》,现将相关事项公告如下:

  一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2019年4月16日,公司召开第五届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第五届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查<公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。

  2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示,公示期自2019年4月17日至2019年4月26日。此外,监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查,并于2019年5月1日出具了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2019年5月10日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议并通过《关于<公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并对《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日,在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  4、2019年6月11日,公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见,同意公司调整本次激励计划相关事项,并以2019年6月11日为授予日,以6.005元/股的授予价格向符合条件的171名激励对象(不含预留部分)首次授予930万股限制性股票。

  二、本次激励计划的调整事项

  (一)限制性股票授予价格的调整

  鉴于公司于2019年5月17日召开了2018年年度股东大会,审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》,以方案实施前的公司总股本442,740,648股为基数,每股派发现金红利0.115元(含税),该方案已于2019年6月10日实施完毕。根据《2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的规定,若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,董事会对本次授予的限制性股票的授予价格进行了调整,具体如下:

  P=P0-V=6.12-0.115=6.005元/股。

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  综上,本次授予的限制性股票的授予价格由6.12元/股调整为6.005元/股。

  (二)激励对象及授予数量的调整

  鉴于《激励计划》涉及的首次授予部分激励对象中15名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票,根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,董事会对本激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。调整后,本激励计划首次授予的激励对象由186人调整为171人,首次授予及预留部分的限制性股票数量不变。

  调整后的激励对象名单及分配情况如下(以下百分比计算结果四舍五入,保留两位小数):

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  除上述调整外,本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划一致,不存在其他差异。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事项,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。

  三、本次调整对公司的影响

  公司本次对2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格、激励对象人数和权益数量的调整不对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  四、监事会意见

  监事会认为:本次对公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格、激励对象人数及权益数量的调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定,调整程序合法、合规,调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规所规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司本次激励计划进行调整。

  五、独立董事意见

  经审查,独立董事认为:公司本次对激励计划首次授予限制性股票的授予价格、激励对象人数及权益数量的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定,且本次调整已取得股东大会授权,调整程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  综上,独立董事一致同意公司对本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格、激励对象人数及权益数量进行相应的调整。

  六、律师意见书的结论意见

  广东合盛律师事务所认为,本次调整和授予事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;本次激励计划确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;公司和本次激励计划的授予对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形,《激励计划》规定的本次激励计划授予条件已经满足。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第二十六次会议决议;

  2、第五届监事会第二十三次会议决议;

  3、监事会关于公司2019年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见;

  4、独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议审议事项的独立意见;

  5、广东合盛律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见;

  6、2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单(调整后)。

  特此公告。

  广州白云电器设备股份有限公司

  董事会

  2019年6月12日

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