稿件搜索

上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要

独立财务顾问■

  证券代码:600193                     证券简称:ST创兴                     上市地点:上海证券交易所

  上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要

  ■

  

  独立财务顾问■

  

  签署日期:二〇一九年六月

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别及连带法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次重大资产购买的交易对方上源建筑已出具承诺,保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人/本公司将依法承担赔偿责任。

  本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次支付现金购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重组的交易对方已出具承诺函,承诺已向上市公司及为本次重大资产购买提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次重大资产购买的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。

  相关证券服务机构及人员声明

  华安证券股份有限公司、上海市上正律师事务所、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、银信资产评估有限公司均已出具声明,保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅,确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。

  重大事项提示

  一、本次重组方案

  根据创兴资源于2019年6月10日与上源建筑签订的《股权转让协议》,创兴资源拟通过支付现金方式购买其持有的东江装饰60.00%股权。

  根据银信评估出具的银信评报字(2019)沪第0255号《评估报告》的评估结论,以2018年12月31日为评估基准日,本次交易的标的公司东江装饰的净资产评估值为12,500.00万元。经交易各方协商,本次交易的标的资产东江装饰100.00%股权作价11,000.00万元。本次交易中,上市公司以支付现金的方式收购东江装饰60.00%股权。本次交易中现金对价来自上市公司自有资金。本次交易完成后,上市公司将直接持有东江装饰60.00%股权。

  本次交易,交易价格偏离资产评估值, 主要原因系:1、资产评估结果仅是本次交易价格的参考基础;2、东江装饰为轻资产公司,交易价格同时参考同行业上市公司市净率;3、东江装饰为了更好地发展,寻求上市公司并购,借助上市公司资本融资能力强,实现协同效应。

  二、本次交易构成重大资产重组

  根据创兴资源、东江装饰2018年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况,相关比例计算如下:

  单位:万元

  ■

  注:创兴资源的资产总额、资产净额为2018年12月31日数据,营业收入为2018年度数据;标的资产的资产净额指标系根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买东江装饰60.00%股权的交易价格为6,600万元,标的资产资产总额为2018年12月31日数据、营业收入为2018年度数据。

  本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求。因此,本次交易构成重大资产重组。

  三、本次交易不构成重组上市

  截至本报告书签署日,上市公司在最近60个月内控制权未发生变更,本次交易上市公司未涉及发行股份,交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变动。故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市交易情形。

  四、本次交易不构成关联交易

  本次交易为支付现金购买资产,不涉及股份发行情况。本次交易的交易对方上源建筑在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。

  五、本次交易对价的支付安排

  本次交易方式为支付现金购买资产,上市公司将通过自有资金方式筹集交易价款。

  根据交易双方签署的《股权转让协议》,双方协商确定,本次交易的现金对价将分期进行支付,各期转让款的支付必须以东江装饰经审计后净利润满足《股权转让协议》约定的业绩承诺为前提。具体支付安排如下:

  ■

  注1:(1)创兴资源董事会和股东大会审议通过本次交易;(2)上源建筑执行董事和股东会已经审议通过本次交易,并由上源建筑向创兴资源提交一份同意批准向创兴资源转让标的股权及修改标的公司章程的书面决议,以及经上源建筑签署的修改后的标的公司章程;(3)本次交易取得东江装饰现行贷款银行,中国工商银行股份有限公司上海市虹桥商务区支行、中国建设银行股份有限公司上海普陀支行及渣打银行(中国)有限公司上海支行的同意;(4)上源建筑已经与标的公司就相关专利无偿转让及实施许可使用签署协议,并由上源建筑向创兴资源提交一份协议原件;(5)上源建筑已促使作为原交易对方的上源建筑股东,就本次交易各自收取的意向金全部转付给上源建筑;(6)杨志平先生和李金辉女士同意并承诺于利润承诺期间与东江装饰建立并保持全职劳动关系,未经创兴资源同意不得在任何第三方兼职,且任职期间及离职后两年内不会以任何方式从事与标的公司相竞争的业务,并签署了内容及形式令创兴资源满意的劳动合同和保密及竞业限制协议,前述合同和协议的变更和解除需经创兴资源同意;创兴资源指定的标的公司核心技术/业务人员亦签署了内容及形式令创兴资源满意的保密及竞业限制协议;(7)梁明华女士和杨志平先生同意并签署《不竞争承诺函》;(8)截至创兴资源本期付款时,上源建筑在股权转让协议项下做出的陈述与保证均应为真实、准确且无误导;且上源建筑全部承诺应均得以遵守;(9)截至创兴资源本期付款时,过渡期内没有出现或发生任何已经导致或者可能导致对标的公司重大不利影响的事件、变化、发展。上述条件全部满足之日,股权转让协议生效前创兴资源就本次交易已经支付的意向金300万元,转为第一期付款。

  注2:(1)标的股权在标的公司所属注册登记机关完成出资情况变更登记;(2)标的公司为借款人上海窗管家科技发展有限公司向贷款人浙江泰隆商业银行股份有限公司上海分行贷款250万元提供不超过375万元的最高额保证担保已经解除;(3)截至创兴资源本期付款时,上源建筑在《股权转让协议》项下做出的陈述与保证均应为真实、准确且无误导;且上源建筑全部承诺应均得以遵守;(4)截至创兴资源本期付款时,过渡期内没有出现或发生任何已经导致或者可能导致对标的公司重大不利影响的事件、变化、发展。创兴资源将于上述条件全部满足之日起六十日内一次性向上源建筑支付第二期付款。

  注3:(1)创兴资源2019年年度报告以及创兴资源当年年度审计聘请的或经交易双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所关于2019年度盈利差异的《专项审核报告》已经出具;(2)截至创兴资源该期付款时,上源建筑在本次交易《股权转让协议》项下做出的陈述与保证均应为真实、准确且无误导;且上源建筑全部承诺应均得以遵守。上述条件全部满足后,创兴资源将于创兴资源2019年年度报告和2019年度《专项审核报告》出具后(以时间在后者为准)六十日内一次性向上源建筑支付第三期付款。

  注4:(1)创兴资源2020年年度报告以及创兴资源当年年度审计聘请的或经交易双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所关于2020年度盈利差异的《专项审核报告》已经出具;(2)截至创兴资源该期付款时,上源建筑在本协议项下做出的陈述与保证均应为真实、准确且无误导;且上源建筑全部承诺应均得以遵守。上述条件全部满足后,创兴资源将于创兴资源2020年年度报告和2020年度《专项审核报告》出具后(以时间在后者为准)六十日内一次性向上源建筑支付第四期付款。

  注5:本期付款实际支付时应扣除根据《业绩承诺补偿协议》计算的2019年度当期应补偿金额(如有),具体为,根据创兴资源2019年年度报告和关于2019年度盈利差异的专项审核意见,如果标的公司2019年度的净利润实现数高于净利润承诺数,则本期实际付款金额即为本期股权转让价款;如果标的公司2019年度的净利润实现数低于净利润承诺数,则本期实际付款金额为本期股权转让价款扣除根据《业绩承诺补偿协议》计算的2019年度当期应补偿金额后的数额,若本期股权转让价款不足扣除,则创兴资源无需向上源建筑支付本期付款。

  注6:本期付款实际支付时应扣除根据《业绩承诺补偿协议》计算的2020年度当期应补偿金额(如有),具体为:根据创兴资源2020年年度报告和关于2020年度盈利差异的《专项审核报告》,如果标的公司截至2020年度的累积净利润实现数高于净利润承诺数,则本期实际付款金额即为本期股权转让价款;如果标的公司截至2020年度的累积净利润实现数低于净利润承诺数,则本期实际付款金额为本期股权转让价款扣除根据《业绩承诺补偿协议》计算的2020年度当期应补偿金额后的数额,若本期股权转让价款不足扣除,则受让方无需向转让方支付本期付款。

  六、本次交易的业绩承诺及补偿条款

  根据交易双方签订的《股权转让协议》,交易对方对东江装饰业绩承诺期内实现的净利润合计做出如下承诺:

  (1)2019年度净利润承诺数,不低于人民币2,500万元;

  (2)2019年度和2020年度合计净利润承诺数,不低于人民币5,200万元;

  (3)2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数,不低于人民币8,050万元。

  东江装饰在利润承诺期间每年净利润实现数中应剔除的来自关联方交易业务收入产生的净利润,计算公式为:

  该年度关联交易业务产生的收入×(该年度属于非关联方项目的平均净利润率-3%)。

  若该年度属于非关联方项目的平均净利润率≤3%,则不予剔除。

  关联方交易是指甲方及其关联方(定义参照《企业会计准则第36号——关联方披露》)与“东江装饰”之间发生的交易事项。

  如东江装饰截至当期期末累积实现的净利润合计低于截至当期期末累积承诺净利润合计,则由上源建筑向创兴资源以现金方式进行补偿。具体补偿的计算公式为:当期应补偿金额=(东江装饰截至当年期末累积净利润承诺数-东江装饰截至当年期末累积净利润实现数)÷利润承诺期间净利润承诺数总额(即8,050万元)×本次交易价格(即6,600万元)-累积已补偿金额。

  上源建筑同意优先以其在本次交易中获得的股权转让价款进行补偿,如果出现当期应补偿金额,则创兴资源有权在该年度根据《股权转让协议》应当向上源建筑支付的股权转让价款中直接抵扣,如不足抵扣,则创兴资源无需向上源建筑支付本期股权转让价款。

  在业绩承诺期届满后六个月内,创兴资源应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对东江装饰出具《减值测试审核报告》。若存在减值的,上源建筑应向创兴资源进行减值补偿。若减值补偿金额小于上源建筑向创兴资源累积支付的业绩补偿金额的,则上源建筑无须另行支付减值补偿;如果减值补偿金额大于上源建筑向创兴资源累积支付的业绩补偿金额,则上源建筑向创兴资源支付减值补偿金额与累积业绩补偿金额的差额。

  杨志平和李金辉同意对上源建筑履行《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务和违约赔偿义务承担连带保证担保责任。

  七、标的资产的估值及作价

  以2018年12月31日为评估基准日,银信评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司东江装饰全部股东权益进行评估,并采用了收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字(2019)沪第0255号《评估报告》,截至评估基准日2018年12月31日,东江装饰净资产账面价值为4,485.68万元,东江装饰100%股权的评估值为12,500.00万元,评估增值8,014.32万元,增值率178.66%。

  (三)标的资产作价

  经交易双方协商,东江装饰100.00%股权交易作价合计为11,000.00万元。根据上市公司与上源建筑签订的《股权转让协议》,本次收购东江装饰60.00%股权所对应的交易价格合计为6,600.00万元。

  八、本次重组对上市公司的影响

  (一)对上市公司主营业务的影响

  上市公司目前主要开展建筑装修、建材贸易等业务。本次交易的标的公司东江装饰是一家专业从事门窗的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务的企业。交易完成后,上市公司将持有东江装饰60.00%股权,东江装饰将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易,上市公司将拥有竞争力较强的建筑装饰资产,进一步夯实在建筑装饰行业发展的基础。

  本次交易完成后,上市公司将借助东江装饰的客户资源、销售渠道、管理团队和行业经验,提升自身在建筑装饰领域的竞争优势。本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润规模均将得到显著提高。因此,本次交易有利于上市公司进一步做强做大建筑装饰业务、提高抗风险能力和持续盈利能力,为股东持续创造价值。

  本次交易系以产业整合为目的的同行业并购,交易完成后,上市公司的主营业务、控股股东及实际控制人不会发生变化,不会产生新增同业竞争,新增关联交易为东江装饰必要的主营业务。上市公司将进一步完善治理结构,继续完善公司规章制度的建设与实施,维护上市公司及中小股东的利益。

  (二)对上市公司主要财务指标的影响

  根据正中珠江会计师出具的上市公司2017年度审计报告(广会审字[2018]G18000990016号)、2018年度审计报告(广会审字[2019]G18035840010 号),以及2017-2018年备考审阅报告(广会审字[2019]G17030460026号),本次交易前后公司主要财务数据比较如下:

  ■

  本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。

  本次重组对上市公司影响的分析详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响分析”。

  (三)对上市公司股权结构的影响

  本次交易以现金支付交易对价,不涉及股份发行,交易完成后,上市公司的股本数量及股权结构不会发生变化。

  九、本次交易的决策过程

  (一)已履行的程序

  本次交易涉及有关各方的决策过程如下:

  1、2018年9月18日,上市公司召开第七届董事会第11次会议,会议决议与上海上源建筑科技有限公司全部股东签署收购意向书。

  2、2019年3月18日,上市公司召开第七届董事会第13次会议,会议决议签署《上海创兴资源开发股份有限公司收购上海上源建筑科技有限公司的意向书》的补充协议的议案。

  3、2019年6月10日,上市公司召开第七届董事会第15次会议,会议审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

  4、本次交易方案已通过交易对方的内部决策,交易对方已同意本次交易相关事项。

  (二)尚需履行的程序

  本次支付现金购买资产事项尚需经上市公司股东大会的批准。本次交易取得上述批准前,不得实施本次重组方案。上述呈报事项能否获得相关批准,以及获得相关批准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  十、本次重组相关方所作出的重要承诺

  (一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺

  ■

  (二)上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺

  ■

  (三)本次交易的标的公司和交易对方出具的承诺

  ■

  十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  1、严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。本报告书披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

  2、严格履行相关程序

  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请华安证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告,聘请上正律所出具法律意见书,聘请具有证券期货业务资格的正中珠江、银信评估进行审计、评估并出具相关报告。

  3、网络投票安排

  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保障中小股东行使投票权的权益。

  4、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

  根据正中珠江出具的上市公司《备考审阅报告》,假设本次交易在2017年初完成,本次交易前后公司每股收益比较如下:

  ■

  本次交易后,基本每股收益、稀释每股收益均较交易前增长,本次交易不涉及发行股份,因此本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。

  重大风险提示

  一、本次交易相关的风险

  (一)审批风险

  根据本次交易的《股权转让协议》、《业绩承诺补偿协议》,上述协议尚需经股东大会审议通过后生效。

  上述批准为本次交易的前提条件,本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

  (二)交易暂停、中止或取消的风险

  本次交易尚需经股东大会审议通过。本次交易从签署协议到交易完成需要一定时间。在本次交易推进过程中,市场情况可能会发生变化,从而影响本次交易的条件。

  交易双方约定,任何一方由于受到《股权转让协议》中规定的不可抗力事件的影响,部分或全部不能履行该协议项下的义务时,交易双方可根据不可抗力对履行本协议的影响程度,协商决定解除该协议。

  此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。

  提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  (三)标的资产的估值风险

  本次支付现金购买资产的交易标的为东江装饰60.00%股权,评估机构银信评估分别采用了资产基础法和收益法对东江装饰全部股东权益进行评估,并采用了收益法评估结果作为东江装饰的最终评估结论。

  根据银信评估出具的银信评报字(2019)沪第0255号《评估报告》,截至评估基准日2018年12月31日,东江装饰净资产账面价值为4,485.68万元,东江装饰100.00%股权的评估值为12,500.00万元,评估增值8,014.32万元,增值率178.66%。

  本次标的资产的估值较净资产账面价值增值较高,主要是由于东江装饰具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。

  由于评估过程的各种假设存在不确定性,仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况,使得东江装饰未来盈利水平达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

  (四)利润预测实现风险

  根据银信评估出具的银信评报字(2019)沪第0255号《评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产的预测净利润数为依据,上源建筑作为本次交易的补偿义务人,与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》,承诺东江装饰:

  (1)2019年度净利润承诺数,不低于人民币2,500万元;

  (2)2019年度和2020年度合计净利润承诺数,不低于人民币5,200万元;

  (3)2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数,不低于人民币8,050万元。

  由于本次采用收益法评估的预测净利润数及东江装饰盈利预测报告所依据的假设具有不确定性,因此,尽管盈利预测的各种假设估计遵循了谨慎性原则,但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司或上市公司实际经营结果与盈利预测产生一定程度的差异。提请投资者注意该等风险。

  (五)现金补偿无法实现的风险

  本次交易的补偿义务人承诺东江装饰:

  (1)2019年度净利润承诺数,不低于人民币2,500万元;

  (2)2019年度和2020年度合计净利润承诺数,不低于人民币5,200万元;

  (3)2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数,不低于人民币8,050万元。

  如果实际净利润低于上述承诺净利润,则补偿义务人将按照签署的《业绩承诺补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

  根据《业绩承诺补偿协议》,补偿义务人对利润承诺的补偿方式为以现金方式支付。虽然在本次交易利润承诺期各会计年度内东江装饰每个会计年度累计实际净利润数不足累计利润承诺数的情况下,创兴资源应获得的补偿金额并未减少,但在实际需要补偿时,补偿义务人存在现金补偿履行能力不足的可能,创兴资源将面临获得利润承诺补偿不足的风险。

  截至本报告书签署日,尽管杨志平和李金辉同意对上源建筑履行《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务和违约赔偿义务承担连带保证担保责任,补偿义务人及保证人届时能否有足够的现金或通过相关渠道筹措资金履行补偿义务仍具有一定的不确定性,提醒投资者关注现金补偿无法实现的风险。

  (六)本次交易完成后的整合风险

  本次交易完成后东江装饰均将成为创兴资源的控股子公司,创兴资源的资产规模、业务规模都将进一步扩大。根据创兴资源目前的规划,东江装饰仍将保持其经营实体在未来继续存续,并在其原管理团队的管理下继续运营。

  为充分发挥本次交易的协同效应,从上市公司经营和资源配置等角度出发,创兴资源与仍需在组织架构、经营管理、业务体系、研究开发、资金运用等方面进行整合。本次交易前,东江装饰与上市公司同属于建筑装饰行业。创兴资源承接的项目主要为主题乐园场馆、高端酒店及住宅的工程施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的 BIM 建模咨询服务和商品销售,拥有建筑装修装饰工程专业承包二级资质、建筑工程施工总承包二级资质。东江装饰承接的项目主要为住宅用中高端门窗(含系统门窗)和幕墙工程,具有建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑装修装饰工程施工专业承包一级、建筑幕墙工程施工专业承包一级、建筑工程施工总承包三级、钢结构工程施工专业承包三级和建筑机电安装工程施工专业承包三级等多项资质。创兴资源、东江装饰在业务上具有一定互补性和协同性,但东江装饰业人员较多,企业文化与上市公司具有差异,因此,顺利实施整合并最大程度上发挥此次重组的协同效应,将会给上市公司的经营管理带来一定的挑战,同时也需要一定的时间。

  因此,本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在不确定性,整合过程中可能会对创兴资源、东江装饰的正常经营产生一定影响。公司将面临效益提升不能达到整合预期、协同效应不能及时体现的风险。

  为了确保本次交易完成后上市公司与创兴资源发挥协同效应,有效防范整合风险,本公司已制定了有效的整合措施,具体请参见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“四、(二)上市公司对东江装饰的整合计划”。

  (七)本次交易所形成商誉的减值风险

  本次交易构成非同一控制下的企业合并。根据正中珠江出具的创兴资源《备考审阅报告》(广会审字[2019]G17030460026号),本次交易完成后,在创兴资源合并资产负债表中将形成与本次交易相关的3,595.80万元的商誉,商誉占创兴资源备考财务报表2018年期末总资产的比例为4.47%(详见本报告书“第九章 财务会计信息”之“二、(三)备考财务报表”)。

  根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的进行减值测试并制定了严格的补偿条款,但如果东江装饰未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,从而对创兴资源当期盈利造成不利影响,提请投资者关注商誉减值的风险。

  二、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险

  (一)市场竞争风险

  东江装饰所处的建筑装饰行业国内竞争较为激烈。由于建筑装饰行业的市场规模较大,进入壁垒相对较低,而且目前市场已趋于成熟、产品同质化严重,导致行业内存量企业竞争尤为激烈。东江装饰虽然是行业内同时具有建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑装饰设计专项甲级、建筑装饰专业承包壹级资质少数企业之一,并凭借多年的市场积累,在国内建筑装饰市场建立了一定的产品、品牌竞争优势,但未来如果东江装饰不能在设计能力、幕墙与装饰部件生产、施工质量、全国市场开拓以及企业管理等方面持续提升,将面临在激烈的市场竞争中失去已有市场份额的风险。

  (二)政府对房地产开发行业进行调控的政策风险

  房地产行业受政策调控影响较大,中国政府未来房地产调控政策的变化将对房地产行业产生较大影响,进而影响建筑装饰行业的发展。近年来,为了调整房地产市场结构,防止房价过快上涨,消除房地产市场泡沫,进一步促进房地产市 场平稳健康发展,国家通过银行信贷、税收、行政等一系列政策手段对房地产行 业进行了宏观调控。

  在国内经济增速放缓,国家对房地产行业实施调控的背景下,房地产行业存在向下波动的可能性,从而会对本公司的经营造成不利影响。标的公司目前主要承接办公楼、商业建筑、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅等居住建筑的幕墙、门窗的施工业务。如果相关房地产企业经营状况不佳,可能会减少对公共建筑、住宅的投资、建设,从而减少标的公司相关业务的订单,对公司经营业绩产生不利影响。

  (三)工程施工安全风险

  标的公司所承建的幕墙、门窗工程现场施工作业较多,施工主要在露天、临边、高空等环境下作业,存在因安全生产管理不到位而造成一定的施工安全风险。报告期内,标的公司虽然未发生过重大施工安全事故,但在以后经营期间如果发生重大施工安全事故,将会对标的公司的品牌、生产经营以及业绩产生不良影响。

  (四)应收账款余额较大且无法按时回收导致经营业绩波动的风险

  标的公司2017年、2018年各期末应收账款账面净值分别为16,663.06万元、13,108.91万元,应收账款金额绝对值较大;应收账款账面价值占同期资产总额的比重分别为41.84%、31.09%,应收账款占资产总额的比重较高。

  标的公司已经对应收账款期末余额进行账龄分析并计提坏账准备,但如应收账款坏帐计提比例不足,将对标的公司经营业绩产生一定的影响,另外随着标的公司生产销售规模的进一步扩大,应收账款将进一步增加,信用风险敞口将进一步提高,给标的公司带来一定的财务风险。

  (五)原材料价格和人工成本大幅波动的风险

  标的公司的营业成本中,原材料主要由各种基层材料、面层材料和结构、安装材料等建筑装饰材料组成。报告期内,虽然上述原材料的价格波动幅度较小,而且标的公司与主要供应商长期合作,在一定程度上保证了原材料供应的充足和价格的稳定,但如果未来原材料价格出现大幅波动,将会对标的公司的盈利水平造成一定的影响。

  标的公司所属建筑装饰行业具有一定劳动密集型的特点,标的公司的施工作业采取劳务分包的方式。在未来经营期间,如果人工成本上涨幅度较大,将会大幅增加标的公司的营业成本,从而降低公司的盈利水平。

  (六)存货跌价风险

  标的公司2017年末、2018年末存货账面价值分别为19,706.18万元和27,020.81万元,存货金额绝对值较大;存货账面价值占同期资产总额的比重分别为49.49%、64.08%,存货占资产总额的比重较高。

  标的公司已经对存货进行减值分析并计提了存货跌价准备,但如存货跌价准备计提不足,将对标的公司经营业绩产生一定的影响,另外随着标的公司生产销售规模的进一步扩大,存货将进一步增加,给标的公司带来一定的财务风险。

  (七)资产负债率较高的风险

  2017年末、2018年末,标的公司资产负债率分别为94.77%和89.36%,资产负债率较高,这与公司所处工程施工行业的项目承揽、施工周期、项目竣工结算模式等有关。目前除自有资金外,标的公司生产经营资金不足部分主要依靠银行贷款或上下游企业的商业信用,导致标的公司资产负债率较高,面临潜在的财务风险。

  (八)运营资金管理的风险

  报告期内,根据标的公司与客户签订的合同,至开工前,向客户收取的预付工程款较少,项目开工后按进度收取工程款,项目完工后再保留合同金额的一部分作为质量保证金。2017年、2018年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-793.41万元、1,163.95万元,截至2018年12月31日,公司账面货币资金余额325.17万元,短期借款余额6,800万元,随着行业内无预付款的项目越来越多,以及客户可能因竣工结算、审计、付款审批等流程跨度时间长而逾期向公司付款等原因,公司面临现金流入时间及金额不能完全妥善配合履行付款责任及其他现金流出时间及金额的风险。

  三、股票市场价格波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受创兴资源盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。创兴资源本次收购需要有关部门审核且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,本公司将严格按照《股票上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

  除上述风险外,本公司在本报告书“第十一章 风险因素”披露了本次交易的其他风险因素,提请投资者认真阅读,注意投资风险。

  释 义

  在本报告书中,除非另有说明,以下简称的含义如下:

  ■

  本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系由于四舍五入造成的。

  第一章 本次交易概况

  一、本次交易的背景及目的

  (一)本次交易的背景

  1、上市公司主营业务变更,亟需收购优质资产

  2015年,上市公司创兴资源通过重大资产出售将持有的湖南神龙矿业有限公司(自2014年7月起持续停产)100%股权通过公开拍卖的方式出售,退出铁矿石采选行业。

  公司进入建筑装饰领域的时间较短,拟通过外延式投资并购加快在幕墙、门窗等相关行业进行投资整合和布局, 以丰富公司业务资质、延伸公司产业链, 进一步夯实公司在建筑装饰领域发展的基础, 实现公司的可持续性增长。

  2、建筑装饰行业空间广阔,发展前景良好

  2017年,全国建筑装修装饰行业完成工程总产值3.94万亿元,比2016年增加了2,800亿元,增长幅度为7.60%,比宏观经济增长速度提高了0.8个百分点。其中公共建筑装修装饰全年完成工程总产值2.03万亿元,比2016年增加了1,500亿元,增长幅度为8.10%左右;住宅装修装饰全年完成工程总产值1.91万亿元,比2016年增加了1,300亿元,增长幅度为7.30%。建筑装饰行业市场空间巨大,行业整体增长速度略高于整个宏观经济发展速度,发展前景良好。

  3、标的公司东江装饰资质证书齐全,行业经验丰富,发展前景良好

  东江装饰目前拥有建筑装修装饰工程施工专业承包一级、建筑幕墙工程施工专业承包一级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级等资质证书,并且标的公司为上海市既有建筑幕墙维修企业、上海市既有建筑幕墙现场检查组认定企业,标的公司设计与施工资质齐全。东江装饰及其前身专业从事门窗、幕墙工程业务超过20年,积累了丰富的行业经验,同时,也积累了包括中海地产、万科地产、苏宁环球、上海建工、金茂地产等等在内的众多优质客户,在华东地区中高端幕墙和门窗市场具有一定的品牌影响力,发展前景良好。

  (二)本次交易的目的

  1、上市公司业务转型,夯实上市公司发展基础

  本次资产重组上市公司通过支付现金购买资产的方式购买资质齐全,行业竞争能力较强的设计和装饰装修业务资产,将进一步夯实上市公司在建筑装饰领域发展的基础,改善上市公司资产质量。

  2、增强上市公司盈利能力,保护股东利益

  建筑装饰行业市场空间巨大,发展前景良好,标的公司在建筑装饰行业资质齐全,行业经验丰富,业绩良好,本次交易有助于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力,提高上市公司的可持续发展能力,切实提升上市公司价值,保护股东特别是中小股东的利益。

  二、本次交易的决策过程

  (一)已履行的程序

  本次交易涉及有关各方的决策过程如下:

  1、2018年9月18日,上市公司召开第七届董事会第11次会议,审议通过了关于股权收购意向书的议案,与美瑞正泽、盛泰源上、美泽瑞签订3名股东签署了股权收购意向书;

  2、2019年3月18日,上市公司召开第七届董事会第13次会议,会议决议签署《上海创兴资源开发股份有限公司收购上海上源建筑科技有限公司的意向书》的议案。

  3、2019年6月10日,上市公司召开第七届董事会第15次会议,会议审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

  4、本次交易方案已通过交易对方的内部决策,交易对方已同意本次交易相关事项。

  (二)尚需履行的程序

  本次支付现金购买资产事项尚需经上市公司股东大会的批准。本次交易取得上述批准前,不得实施本次重组方案。上述呈报事项能否获得相关批准,以及获得相关批准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易具体方案

  (一)交易方案概述

  创兴资源拟以支付现金方式购买上源建筑持有的东江装饰60.00%股权。

  (二)标的资产的估值及作价

  以2018年12月31日为评估基准日,银信评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益进行评估,并采用了收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字(2019)沪第0255号《评估报告》,截至评估基准日2018年12月31日,东江装饰净资产账面价值为4,485.68万元,东江装饰100.00%股权的评估值为12,500.00万元,评估增值8,014.32万元,增值率178.66%。经交易双方协商,东江装饰100.00%股权交易作价为11,000.00万元。根据上市公司与交易对方上源建筑签订的《股权转让协议》,本次收购东江装饰60.00%股权所对应的交易价格为6,600.00万元。

  (三)交易对价的支付安排

  本次交易方式为支付现金购买资产,上市公司将通过自有资金方式筹集交易价款。

  根据交易双方签署的《股权转让协议》,双方协商确定,本次交易的现金对价将分期进行支付,各期转让款的支付必须以东江装饰经审计后净利润满足《股权转让协议》约定的业绩承诺为前提。具体支付安排如下:

  ■

  注:支付条件详见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易对价的支付安排”。

  (四)转让方利润承诺及业绩补偿安排

  根据交易双方签订的《股权转让协议》,交易对方对东江装饰业绩承诺期内实现的净利润合计做出如下承诺:

  (1)2019年度净利润承诺数,不低于人民币2,500万元;

  (2)2019年度和2020年度合计净利润承诺数,不低于人民币5,200万元;

  (3)2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数,不低于人民币8,050万元。

  如东江装饰截至当期期末累积实现的净利润合计低于截至当期期末累积承诺净利润合计,则由上源建筑向创兴资源以现金方式进行补偿。具体补偿的计算公式为:当期应补偿金额=(截至当年期末累积净利润承诺数-东江装饰截至当年期末累积净利润实现数)÷利润承诺期间净利润承诺数总额(即8,050万元)×本次交易价格(即6,600万元)-累积已补偿金额。

  如果创兴资源负有对价支付义务,则创兴资源有权扣除上源建筑应补偿金额后再行支付当期的对价。如果当期对价不足以扣除的,则上源建筑在收到创兴资源书面支付通知之日起十日内按照协议约定将当期应补偿金额支付给创兴资源。

  在业绩承诺期届满后六个月内,创兴资源应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对东江装饰出具《减值测试审核报告》。若存在减值的,上源建筑应向创兴资源进行减值补偿。若减值补偿金额小于上源建筑向创兴资源累积支付的业绩补偿金额的,则上源建筑无须另行支付减值补偿;如果减值补偿金额大于上源建筑向创兴资源累积支付的业绩补偿金额,则上源建筑向创兴资源支付减值补偿金额与累积业绩补偿金额的差额。

  杨志平和李金辉对上源建筑的前述补偿义务履行承担连带保证责任。

  (五)业绩奖励安排

  根据交易双方签订的《股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》,利润承诺期满后,若东江装饰在利润承诺期三年累计实际完成的净利润总额超过累计承诺净利润总额,由东江装饰将超过累计承诺净利润部分的10%(且不超过本次交易中标的资产交易金额的20%)于利润承诺期间届满且2021年度《专项审核报告》出具后六十(60)日内,以现金方式一次性奖励给利润承诺期满时与东江装饰保持劳动关系的管理团队人员。管理团队的具体人员范围和奖励分配由杨志平、李金辉自行决定。

  各方同意,在计算累积净利润实现额时,作为奖励计发的金额(即超出累计净利润承诺数部分的10%的金额)不从净利润实现额中扣除,但净利润的实际会计处理不受影响。

  1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

  (1)业绩奖励条款的设置将标的公司管理团队的利益与标的公司的发展紧密绑定,有利于激发标的公司管理团队专注于标的公司经营业绩,保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作积极性,促进本次交易后标的公司持续稳定发展,激励管理团队将全部精力投入日常经营,实现公司利益和管理团队利益的绑定,以实现标的公司利润最大化的目标,进而保障上市公司及全体股东的利益。

  (2)本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,相关条款参照了资本市场类似交易案例,并充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理团队的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素。基于公平交易原则,上市公司与交易对方协商一致后达成的业绩奖励条款,符合自愿、公平和市场化的原则。

  (3)根据《业绩承诺补偿协议》,本次业绩奖励为超额净利润的10%且不超过本次交易中标的资产交易对价的20%,符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的相关规定,有利于调动标的公司管理团队的积极性,有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。

  综上,本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化的原则,由上市公司与交易对方协商确定,其目的是为了保持标的公司管理团队的稳定性,激励标的公司管理团队专注于标的公司经营业绩,以标的公司利润最大化为目标,该条款的设置符合现行有效的规定,有利于保障标的公司经营业绩实现,具有其合理性,充分保障了上市公司和全体股东的利益。

  2、会计处理及对上市公司未来生产经营的影响

  (1)本次交易业绩奖励相关会计处理原则 按照《业绩承诺补偿协议》的约定,本次超额奖励的范围为业绩承诺期满时还继续在标的公司任职的管理团队,奖励方式为现金奖励。同时,在计算累积净利润实现额时,作为奖励计发的金额(即超出累计净利润承诺数部分的10%的金额)不从净利润实现额中扣除,但净利润的实际会计处理不受影响。

  根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见,“通常情况下,如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件,那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。另外,根据中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析(2017)》对区分企业合并的或有对价与职工薪酬的讲解,“雇佣终止、支付自动丧失的或有支付安排是为企业合并后的服务提供的报酬”、“如果或有支付是建立在收益倍数基础上,则可能表明该义务是企业合并中的或有对价,且该规则是为了确定或核实被购买方的公允价值,如果或有对价是收益的特定百分比,则可能表明对雇员的义务是为雇员提供的服务给予报酬的利润分享安排”。

  本次业绩奖励对象要求在业绩承诺期满时还继续在标的公司任职,即以相关人员未来期间的任职为条件;业绩奖励金额为超出累计净利润承诺数部分的10%,即该业绩奖励金额是收益的特定百分比,并非建立在收益倍数基础上。因此,根据上述相关规定,本次业绩奖励相关款项不属于企业合并的或有对价。本次业绩奖励实质是为获取标的公司管理团队在业绩承诺期间的服务,并在实现超额业绩的前提下方能予以实施,因此本次业绩奖励应按职工薪酬进行处理。

  根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的有关规定,标的公司应在业绩承诺期各期末,考虑实际经营业绩的基础上对该业绩奖励的可实现性进行最佳估计,并计提当年应承担的业绩奖励金额,计入应付职工薪酬并确认当期费用。标的公司将在2019年末、2020年末和2021年末按照上述处理原则对当年应承担的业绩奖励进行计提。

  由于标的公司能否实现业绩承诺具有不确定性,因此标的公司应当在承诺期各年末根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核,必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的,将根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更进行会计处理,并履行相关的决策程序和信息披露义务,由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。

  (2)本次业绩奖励对上市公司未来生产经营的影响

  本次业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提,即在标的公司完成承诺业绩的基础上对承诺期满时还继续在标的公司任职的管理团队奖励,并规定该业绩奖励不超过超额业绩部分的10%及本次交易作价的20%。在满足上述条件的情况下,标的公司将在2019年末、2020年末和2021年末按照会计处理原则计提业绩奖励,增加当期费用,从而减少标的公司当期净利润及上市公司合并报表层面净利润。该会计处理方式在一定范围内会影响标的公司及上市公司当期损益。考虑到本次业绩奖励的设置能够将标的公司管理团队的利益与标的公司的发展紧密绑定,有利于激发标的公司管理团队专注于标的公司经营业绩,并且本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提。因此,本次业绩奖励的设置有利于标的公司及上市公司未来生产经营的稳定性,对经营业绩增长有正向的促进作用。

  四、本次重组对上市公司的影响

  (一)对上市公司主营业务的影响

  上市公司目前主要开展建筑装修、建材贸易等业务。本次交易的标的公司东江装饰是一家专业从事门窗的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装施工及服务的企业。交易完成后,上市公司将持有东江装饰60.00%股权,东江装饰将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易,上市公司将拥有竞争力较强的建筑装饰资产,进一步夯实在建筑装饰行业发展的基础。

  本次交易完成后,上市公司将借助东江装饰的客户资源、销售渠道、管理团队和行业经验,提升自身在建筑装饰领域的竞争优势。本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润规模均将得到显著提高。因此,本次交易有利于上市公司进一步做强做大建筑装饰业务、提高抗风险能力和持续盈利能力,为股东持续创造价值。

  本次交易系以产业整合为目的的同行业并购,交易完成后,上市公司的主营业务、控股股东及实际控制人不会发生变化,不会产生新增同业竞争,新增关联交易为东江装饰必要的主营业务。上市公司将进一步完善治理结构,继续完善公司规章制度的建设与实施,维护上市公司及中小股东的利益。

  (二)对上市公司股权结构的影响

  本次交易方式为支付现金购买资产,不涉及股份发行,交易完成后,公司的股本数量及股权结构不会发生变化。

  (三)对上市公司主要财务指标的影响

  根据正中珠江会计师出具的上市公司2017年度审计报告(广会审字[2018]G18000990016号)、2018年度审计报告(广会审字[2019]G18035840010 号),以及2017-2018年备考审阅报告(广会审字[2019]G17030460026号),本次交易前后公司主要财务数据比较如下:

  ■

  本次交易完成后,公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。本次重组对上市公司影响的分析详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响分析”。

  第二章 备查文件及备查地点

  一、备查文件

  (一)上海创兴资源开发股份有限公司董事会决议、监事会决议

  (二)上海创兴资源开发股份有限公司独立董事关于公司支付现金购买资产的独立意见

  (三)正中珠江审计对东江装饰出具的《审计报告》(广会审字[2019]G17030460037号)

  (四)正中珠江审计对创兴资源出具的《备考审阅报告》(广会审字[2019]G17030460026号)

  (五)银信评估对东江装饰出具的《评估报告》(银信评报字(2019)沪第0255号)

  (六)上海创兴资源开发股份有限公司与上源建筑签署的《股权转让协议》

  (七)上海创兴资源开发股份有限公司与补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》

  (八)华安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》

  (九)上海市上正律师事务所出具的《法律意见书》

  (十)交易各方出具的相关承诺函与声明

  二、备查文件地点

  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午9:00至11:00,下午3:00至5:00,于下列地点查阅上述文件。

  (一)上海创兴资源开发股份有限公司

  办公地址:上海市浦东新区康桥路1388号

  电话:021-58125999

  传真:021-58125066

  联系人:连福汉

  (二)指定信息披露网站

  投资者可在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

证券日报APP

扫一扫,即可下载

官方微信

扫一扫 加关注

官方微博

扫一扫 加关注

喜欢文章

0

给文章打分

本文得分 :0
参与人数 :0

0/500

版权所有证券日报网

京公网安备 11010202007567号京ICP备17054264号

证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。

证券日报社电话:010-83251700网站电话:010-83251800网站传真:010-83251801电子邮件:xmtzx@zqrb.net